科创板特供 | 上交所劳动节都干活！7家受理公司被问了327个问题！有人答得图文并茂，有人却是虚晃一枪

　　节日第一天，上交所出乎意料地披露了7家科创板受理企业问询函及回复内容，7家企业合计被问了327个问题！平均每家约46个问题。而首轮回复的三家共被问了152个问题，平均每家约50个问题。

　　继4月30日傍晚上交所披露了和舰芯片、虹软科技等6家科创板受理企业的问询及回复之后，上交所在“五一”节日第一天，又排出了7家问询函及回复函。至此，上交所分三批、共披露了16家问询函及回复。

　　这就是科创板审核的速度与强度！

　　这7家公司分别是龙软科技、泰坦科技、创鑫激光、中科星图、容百科技、博众精工、广大特材。

　　大体而言，这7家公司的首轮问询仍是围绕了股权结构、董监高基本情况、发行人核心技术、发行人业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析等7个方面。

　　但在这些大类问题方面，不同公司被问及的具体问题就明显不同。

　　有些公司在股权结构方面被问得密密麻麻，比如容百科技、泰坦科技，因为股东人数较多，股权历史沿革较为复杂，因此被上交所重点问询，其中一个被普遍关注的问题就是：这些股东中，有无存在三类股东问题——这个问题，曾导致诸多新三板挂牌公司在冲刺IPO时困难重重。

　　还有一个细节值得关注，上交所针对部分企业风险提示不足情况，对一些企业特别要求其补充披露科创企业的特有风险。

　　比如容百科技在风险提示这个大类问题中，被要求：自查并补充完善相关风险披露：

　　（1）相关风险是否按照重要性原则予以披露，是否针对性地体现了科创企业的特有风险；

　　（2）风险产生的原因及对发行人的影响程度是否充分揭示；

　　（3）是否对经营、财务等风险作定量分析，并对导致风险的变动性因素作敏感性分析；

　　（4）风险因素中是否包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。

　　不过有一个共性现象就是，上交所对受理企业的核心技术的问询，可谓不遗余力。而且要求公司用不同表述方式来展现来回复。

　　从回复情况看，有些公司回复得相当积极，有些公司则虚晃一枪。

　　不知在后续的二轮，三轮问询中，上交所会不会紧追不舍？

　　总体而言，这些问询函还是遵循“全面问询、突出重点、合理怀疑、压实责任”的原则，对7家企业进行了方方面面的问询，根本目的就是通过审核问询向外界展现一个真实的企业，将真正具有科技创新能力、符合科创板定位、市场认可度高的企业迎进资本市场。

　　龙软科技

　　上交所一共对龙软科技提出了33个问题。

　　首个问题是龙软科技曾实施的股权激励问题，上交所要求公司补充披露是否确认股权激励费用。

　　针对核心技术问题，问询函问了一系列具体问题：

　　对于公司曾在2015年申请在创业板上市被否的情况，上交所要求公司说明落实发审委否决意见和要求的情况，前次申报被否以来公司主要产品、业务、技术、收入规模及盈利能力等方面发生的主要变化。

　　上交所还对公司在多个共同申报奖项中承担的角色，能否说明公司的科研实力以及用于补流的7500万元占募集资金的30%，比例较高等问题进行了问询。

　　泰坦科技

　　上交所一共对泰坦科技提出了43个问题。

　　纵观这份首轮问询函，上交所对公司的财务会计信息及管理层分析问询的具体问题最多，达15个。

　　此外，由于泰坦科技曾经挂牌新三板，因此，问询函针对公司与新三板有关的问题真不少，包括股权变动、三类股东问题、在新三板挂牌期间的交易，挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌等事项，甚至还要求披露新三板挂牌前后，公司历次股权转让的股东纳税情况。

　　关于泰坦科技股权结构，上交所要求公司主要说明两方面的问题，一是在“新三板”挂牌前历次增资和股权转让的原因、定价依据及商业逻辑，转让价款是否支付，是否存在纠纷或潜在纠纷。二是公司及其控股股东、实际控制人与公司其他股东是否存在对赌协议等特殊协议或安排。如有，则披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况。公司目前控制权是否稳定。

　　问询函还关注了公司关联担保问题和多项产品与服务的收入确认等问题。

　　广大特材

　　上交所一共对广大特材提出了52个问题。

　　上交所首先就关注了公司“突击入股”问题，要求公司补充说明员工持股计划睿硕合伙的合伙人是否均为公司员工，如不是公司员工，说明原因及具体情况；补充披露员工持股计划是否遵循“闭环原则”、是否履行登记备案程序、股份锁定期等。

　　而针对公司主业和核心技术，上交所合计问了24个具体问题，其中涉及核心技术的有6个问题。

　　在业务方面，上交所要求公司披露报告期内各合金材料类产品的坯料数量，自用及对外销售的比例；在齿轮钢产品上，中国中车是否为直接客户；公司出口产品的主要类型，销售途径；蒂森克虏伯、恩格尔等机械装备产品制造商是否为直接客户等。

　　此外，上交所还要求公司说明同行业可比公司毛利率计算口径，可比公司与公司产品定位、产品用途是否一致，是否具有可比性等问题。根据披露，广大特材在报告期内主营业务毛利率分别为23.50%、24.53%、22.88%。

　　博众精工

　　与容百科技被问了60个问题不同，博众精工只被问了36个问题。

　　立足充分信息披露，上交所重点关注了公司历史上存在的多次增资和股权转让，要求公司补充披露相关股东退出的原因，历次增资和股权转让的原因、定价依据、是否及时足额纳税，是否存在纠纷或潜在纠纷等。

　　是否具有核心技术是科创板关注的重中之重。

　　上交所要求博众精工补充披露报告期各期销售各类产品所产生的收入、利润及占比；公司在产业链中的定位和重要性；结合所处行业及技术发展趋势与国家战略的匹配程度、技术先进性、依靠核心技术开展生产经营的实际情况等，进一步就公司符合科创板定位作出评估并在招股说明书中披露。

　　上交所还要求公司补充披露是否存在将其利润转移至低税率公司、是否存在纠纷或潜在纠纷等问题。

　　容百科技
　　上交所对容百科技提出了多达60个具体问题。

　　问询函的首个问题即指向了公司通过司法拍卖所取得的金和锂电，要求公司说明金和锂电历史沿革中是否曾涉及国有资产或集体资产等。上交所还关注了公司申报前一年内“突击入股”问题。

　　在核心技术部分，上交所关注到公司董事兼董秘、研究院副院长2018年薪酬明显高于董事长等人，但核心技术人员之一研究院前驱体与再生开发中心总经理2018 年度在公司及关联企业领薪仅1.45万元，部分人员2018 年度未在公司及关联企业领薪。

　　在业务部分，对于公司多次使用“全球领先、国际领先、最早推出、世界三元正极材料的第一梯队”等广告性用语表述，上交所要求公司结合技术先进性、市场占有率、产品毛利率等对其市场地位作进一步量化分析，说明公司在境内与境外发展水平中所处的位置，披露发行人招股说明书引用行业数据的真实性、准确性和权威性，引用数据的来源，补充列明无出处数据的出处等。

　　另外，上交所还要求公司补充披露前五大客户变动的原因，境外业务的开展方式、开发方式、主要客户，报告期内经营活动现金流持续为负、波动较大的原因等。根据披露，报告期内，容百科技经营活动现金流量净额分别为-6,287.96 万元、-63,766.65 万元和-54,282.14 万元。

　　中科星图
　　上交所共问询了中科星图52个问题。

　　股权结构清晰是科创板信披强调的重中之重。

　　上交所对中科星图的首个问询问题，就是要求公司说明中科曙光的主营业务及对发行人日常经营和业务的影响、邵宗有与中科曙光是否存在一致行动关系等情况，说明中科曙光和九度领英是否曾经共同控制发行人，进一步分析公司控制权在2年内是否发生过变更等。

　　其次，上交所重点关注了中科星图的核心技术问题，要求公司补充披露在数字地球领域掌握的具体核心技术情况及是否为共有技术，技术的具体内容及认定达到国际领先的依据等。

　　创鑫激光
　　上交所一共对创鑫激光提出了51个问题。

　　问询函问出了创鑫激光历史沿革中存在诸多业绩对赌、上市对赌协议，其中多款曾触发。对此，上交所要求创鑫激光说明公司及其相关股东和实际控制人是否存在触发上述特殊性条款的违约情形；公司目前的控股权结构是否清晰、稳定。

　　公司的回复显示，截至目前，公司及相关主体此前签署的包含特殊性条款的投资协议均已通过重新签署终止协议的方式清理完毕，不存在尚待清理的投资协议，不会对发行人的控股权稳定产生不利影响。