科创板并购重组注册制来了，细看十大亮点！

　　上证报中国证券网讯 8月23日下午，证监会正式发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（简称《特别规定》），上交所同时发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》（简称《重组审核规则》）。

　　作为资本市场改革的“试验田”，科创板并购重组的改革力度、市场化程度都颇为空前，放宽定价、看重协同性、支付多元化、高效审核看得见……一系列并购重组政策红利之花都将在科创板盛开。

　　从境外市场的实践经验来看，科创企业具有较大的并购重组需求，因此证监会和上交所在科创板并购重组制度设计上给予充分的包容性和市场化考量。

　　《重组审核规则》突出“高效”目标，更加注重包容性、便捷性、服务性，从丰富并购工具、明确问询标准、压缩审核时限、做好预期管理等方面，依循科创企业发展规律，尊重科创企业商业选择，留足并购重组政策空间，支持科创企业自主决策、自主推进、自主实施同行业、上下游并购重组。

　　科创板并购重组都有哪些制度创新、改革亮点？上证报记者从中划出“十大亮点”。

　　亮点一：放宽发行定价至8折

　　《重组审核规定》提出，发行价格适用《重组特别规定》的有关规定，即不低于市场参考价的80%。

　　相比现行的发行股份购买资产的发行价格为参考价的90%，放宽发行股份购买资产的价格下限至80%，体现了更具有弹性的股份发行定价机制。

　　为什么降低至80%呢？

　　据记者了解，从香港市场的实践经验来看，过去4年港交所有超过400起代价发行（类似境内发行股份购买资产），发行价格在市场参考价80%以上的，占比超过九成。也就是说，80%的设计是有现实参考依据的，以市价8折为底价能够满足绝大多数并购交易的需求。

　　亮点二：重组看重协同性

　　科创板重组标准和条件明确，科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创板公司主营业务具有协同效应。

　　其中，协同效应的认定可以参照IPO审核中关于科创板定位的内容。

　　科创板重组更加强调支持科创企业做优做强。利用并购重组获得所需的技术、专利、市场、人才等创新要素，已经成为科创企业发展壮大的一条普遍规律。科创板并购重组审核，也必须构建与之相适应的政策和机制安排，充分满足科创企业多样、灵活、快速的并购重组需求。

　　亮点三：支付方式多元化

　　《重组审核规则》提出，科创公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券购买资产的，应当符合《重组特别规定》等，并允许市场主体间自主约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款。

　　这一制度设计则进一步丰富了科创公司实施并购重组的市场化支付工具，结合了现行并购重组定向可转债试点成果，实际操作中也有助于促成科创公司并购重组交易。

　　亮点四：以信息披露为中心

　　科创板并购重组继续坚持以信息披露为中心。具体信息披露要求包括，明确并购重组信息披露必须真实、准确、完整，包含对作出投资决策有重大影响的信息，且易于投资者理解等基本要求。分别规定科创公司等重组参与方各自的信息披露义务，并明确相关信息披露主体应当从重组合规性、标的资产科创定位及协同效应、交易必要性、定价合理性、业绩承诺可行性等方面，充分披露信息并揭示风险。

　　亮点五：重组问询聚焦“七个是否”

　　在审核方式与内容上，上交所通过审核问询的方式，对并购重组是否符合法定条件、是否符合信息披露要求进行审核；并重点关注交易标的是否符合科创板定位、是否与科创公司主营业务具有协同效应，以及本次交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行等事项。

　　亮点六：审核机制高效

　　根据《重组审核规则》，上交所自受理发行股份购买资产申请至出具审核意见，不超过45天，公司回复总时限两个月；衔接《重组特别规定》5个工作日注册生效的安排，整体形成时间更短、预期更明确的审核制度安排。科创公司符合规定的重组方案，有望于1个月左右完成审核及注册程序。

　　本次科创板并购重组审核，充分吸收现有并购重组审核“分道制”“小额快速”等有益经验，进一步优化重组审核程序，提高审核效率。结合科创公司的日常信息披露和规范运作情况、中介机构执业质量，对于合规合理、信息披露充分的重组交易，以及符合“小额快速”标准的重组交易，将减少审核问询或直接提交审核联席会议审议。

　　简言之，在分类审核的背景下，对一些合规合理、信息披露充分的重组交易将会少问，甚至不问，直接审议。

　　亮点七：实施电子化审核

　　在审核方式上，并购重组审核继续延续了科创板IPO前端审核的全公开、电子化的审核理念。

　　据悉，目前上交所正在加紧开发并购重组审核业务系统。该系统完成开发并投入使用后，重组审核将实现全程电子化审核问询、回复、沟通咨询等事项，全部通过该系统在线上完成，更加便利科创公司和相关方提交审核材料、回复审核问询、了解审核进度或进行审核沟通。

　　亮点八：压严压实中介机构责任

　　《重组审核规定》提出，中介机构勤勉尽责，是实施注册制的重要基础，需要在重组审核中贯彻落实。

　　压实中介机构责任，需要明确履职要求，建立与之匹配的责任追究机制。一方面，强化独立财务顾问前端尽职调查职责，要求申报时同步交存工作底稿；

　　另一方面，聚焦资产整合、有效控制、会计处理、合规运作、业绩补偿等并购重组实施中的多发、频发问题，从信息披露角度，充实细化独立财务顾问职责要求和惩戒机制，将持续督导责任落到实处。

　　亮点九：审核监管聚焦全程

　　注册制下，并购重组审核工作更加注重事前事中事后全过程监管。重组申请存在不符合法定条件、信息披露要求情形的，上交所将依法依规不予受理或终止审核；审核中发现异常情况的，将开展必要的核查、检查；重组相关方及有关人员涉嫌证券违法的，依法报告中国证监会查处。

　　通过事前事中事后全过程监管，从源头上提高科创板并购重组质量，并对不当行为、违法违规行为从严监管，形成监管震慑。

　　亮点十：从严重组上市

　　《特别规定》《重组审核规则》明确，同意科创公司实施发行股份购买资产或重组上市。

　　同时，对重组上市的标的资产设置了“净利润”“营业收入+现金流”两套财务指标的“硬门槛”：

　　（一）最近两年净利润均为正且累计不低于5000万元；

　　（二）最近一年营业收入不低于3亿元且近三年经营活动产生的现金流净额累计不低于1亿元。

　　对于标的资产存在差异表决权安排的，参照首发上市条件规定的相应财务指标。

　　从财务指标可以看出，标的资产尚未盈利的，同样可以重组上市。约束条件则是，交易后其控股股东、实际控制人，在科创公司重组上市后首次实现盈利前，自所取得股份不得转让期限届满后24个月内，每12个月转让的该股份不得超过公司股份总数的2%。

　　相比现行的重组上市需要对标IPO的条件，科创板重组上市的上市条件，仅选用了净利润和营业收入等财务指标，并未选用科创板IPO中的市值指标。从这一细节中不难看出，科创板重组上市的制度包容性。

　　值得一提的是，审核标准和条件中还特别强调，从严把握重组上市标准和程序，重组上市资产需要符合科创板定位。尤其要注意，如果是本身主营空心化的企业，想要通过重组“鸡犬升天”基本上是“此路不通”。