上市不满两年就卖壳，股价涨停！此类“神操作”背后有何玄机？

　　上证报中国证券网讯 涨停的股票K线图都一样，但背后的故事截然不同。

　　重组预案发布后，振静股份9月24日复牌迎来“一字板”。

　　投资者对股价的追捧源自重大事件驱动：一来，公司本次重组拟注入的是今年以来炙手可热的生猪养殖类资产；二来，振静股份2017年12月才登陆A股市场，未曾想到上市不到两年时间便筹划卖壳。

　　其实，这不是孤例。去年以来，不少上市临近三年的公司纷纷筹划控股权转让。好不容易上个市，却又如此急切卖壳，究竟是为什么？

　　“上市不满三年就筹划卖壳的案例日渐增多。在我印象中，这应是公司上市后筹划卖壳最快的一家。对此，外界不应只看到事件表象，更应关注其幕后动机以及相关事件对整个A股生态的影响。”某投行资深人士说。

　　罕见设计：

　　投石问路探寻监管边界？

　　“上市未满两年就运作卖壳交易，并试水重组上市配套融资，在振静股份重组方案设计上，投石问路的迹象较为明显。”有券商并购部人士对此评价道。

　　根据振静股份日前推出的重组方案，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买41名交易对象持有的巨星农牧100%股权。同时，公司拟发行股份募集配套资金，用于支付此次交易中的中介机构费用、现金对价、相关并购交易税费及投入标的公司在建项目，并补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。

　　振静股份当前控股股东为和邦集团，实际控制人为贺正刚。本次交易完成后，巨星集团持有的上市公司股份预计将超过和邦集团及贺正刚合计所持有的上市公司股份，故未来上市公司控股股东预计将变更为巨星集团，实际控制人将变更为唐光跃。

　　加之拟购标的巨星农牧营业收入等财务指标远高于振静股份，按照规定本次交易预计构成重组上市（即俗称的借壳上市）。

　　“目前重组上市的配套募资肯定是不能做，但今年6月证监会曾就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，其中提及将恢复重组上市配套融资，不过正式规定仍未出台，振静股份如此设计应是打了个提前量，赌修订后的重组办法能在本次方案审批前出台。”上述券商人士指出。

　　不过，相较于配套募资的设计，外界更为关注的是振静股份本身。

　　2017年12月18日，振静股份登陆A股市场，公司主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线。

　　从业绩指标来看，公司上市当年盈利增速降至7%，2018年、2019年上半年净利润同比则分别下滑5.47%和13.06%。

　　“上市公司筹划资产重组本身无可厚非，但上市不到两年便卖壳，则是广受争议的话题。”上述券商人士称。

　　动机探问：

　　无奈之举还是估值套利？

　　“国家近年来鼓励直接融资，初衷之一就是希望有竞争力的企业通过IPO等融资做大做强，但一些企业老板若将此看成是一个套利场所，通过上市前后的估值套利、卖壳套利来实现财富膨胀，这显然与资本市场服务实体经济的宗旨相违背。”某券商投行老总直言，随着“上市未满三年就卖壳”案例的日渐增多，监管部门应对此予以高度关注。

　　事实上，对于振静股份而言，其实施本次重组前还需额外“闯一道关”。

　　2015年12月，证监会曾专门就“上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）”以问答形式，从募资使用、承诺履行、规定运作等维度进行了针对性要求。（详见下图）

　　“不可否认，某些上市公司老板近年来由于自身资金链原因，被迫在上市未满三年卖壳偿债。但更应警惕不存在债务危机而着急卖壳的情形，这其中甚至存在通过卖壳掩盖以往造假上市的可能性。”

　　该券商老总告诉记者，通过对以往案例的盘点梳理，其总结出了“上市三年就卖壳而后被发现造假上市”的相关公司共性特征及深层动机。

　　一是上市公司大股东持股并没有高比例质押（即不是因为资金问题被迫卖壳）。

　　二是公司上市后业绩持续下滑或亏损（暗指本身是造假上市，上市后已无法维持高增长假象）。

　　三是多采取净壳交易方式，即大股东卖壳后将原有上市资产回购私有化，进而保证造假事宜不会被发现，而是在大股东内部消化掉。（如果大股东持股未解禁，此步骤会押后，待解禁套现后才有钱回购原有上市资产）

　　四是负责借壳上市运作的相关财务顾问，与公司上市时的保荐券商往往也有一定关联。（中介机构也怕造假事发担责，急忙找其他资产置换掩盖）

　　“并不是说振静股份等公司就一定涉嫌造假上市，但对于此类案例，建议监管部门予以高度关注，倒查上市招股书中是否涉及虚假陈述等等。总之，在通过上市实现资产价值重估、赚取高额收益后，不能因为重组上市过程中注入一块绩优资产，就让卖壳行为变成逃避监管的暗道，进而毒害A股生态。”

　　该券商老总反问记者：如果其他上市公司也都效仿此法，上市不满三年大股东就卖壳，再换另一个产业资本利用壳资源进行下一轮套利，那么股票市场会不会从一个“称重机”变成了“美颜相机”？