爱迪尔收购世纪缘 深交所关注标的公司盈利能力

　　中国证券网讯（记者 吴绮玥）近日，深交所针对爱迪尔不久前发布的重组交易方案发出问询函，除了标的资产的核心竞争力、持续盈利能力等受到关注外，标的资产近年来线下门店数与销售额呈负增长、财务数据中“存货”金额过高等也受到监管质疑。

　　回顾来看，3月底爱迪尔公告，公司拟以发行股份方式购买济南亿年企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“济南亿年”）、韩文波、韩文红等8名股东合计持有的山东世纪缘珠宝首饰有限公司（简称“世纪缘”）100%股权。交易对手承诺，世纪缘2017年度的净利润数不低于8000万元，2017年和2018年的累计净利润数不低于18000万元，2017年、2018年、2019年三年累计净利润不低于29000万元。

　　据披露，标的资产世纪缘的运营模式是“创意销售为主、生产外包为辅”，历史财务数据显示，世纪缘2015年、2016年实现的净利润分别为3429.32万元、6367.20万元。对比上述承诺业绩，深交所要求公司进一步说明世纪缘的商业运营模式及核心竞争力，并结合产业政策、行业格局、商业模式等多方面补充标的资产业绩承诺的依据及合理性。

　　线下门店情况显示，2015年世纪缘加盟门店为119家，2016总数量上升至166家，门店数量增幅近四成；但与此同时，加盟门店在2016年的销售收入同比下降45%。据此，深交所要求公司结合历史情况补充披露出现上述“门店增加、销售下滑”的具体原因。此外，值得关注的是，财务数据显示出世纪缘存货账面余额为3.79亿元，占资产总额比例为85%，计提跌价准备469.94万元。对于上述存货余额较高的情况，深交所要求公司介绍具体原因，并结合原材料价格变动情况、存货跌价准备计提政策等补充披露存货跌价准备计提的具体程序及存货跌价准备的充分性。

　　另外，深交所还对标的资产的高管人员安排、各控股子公司均被注销，交易对手职业相关情况、交易对手中是否涉及一致行动人等未披露的关联关系等进行问询。根据相关要求，公司需对上述事项做出书面说明，在4月14日前将有关说明材料进行报送、并对外披露。