诸多问题与新三板相关 科创板受理企业泰坦科技回复首轮问询

上证报中国证券网讯（记者 徐晶晶）5月1日，上交所网站披露了受理企业泰坦科技科创板上市申请审核首轮问询函及公司的回复。

公告显示，围绕泰坦科技股权结构和董监高等基本情况、发行人核心技术、发行人业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析及其他事项等6个方面，上交所一共提出了43个问题。对此，发行人及保荐机构、律师、会计师分别出具了意见。

由于泰坦科技曾经挂牌新三板，因此，问询函针对公司与新三板有关的问题真不少，包括股权变动、三类股东问题、在新三板挂牌期间的交易，挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌等事项，甚至还要求披露新三板挂牌前后，公司历次股权转让的股东纳税情况。

对此，公司回复称，截至2019 年3 月31日，发行人共有自然人股东23名、法人股东5名、合伙企业股东15名。上述股东均不属于契约型基金、资产管理计划或信托计划。

公司还在回复中披露，在新三板挂牌期间，2016 年1月，公司股东以0.1元/股的价格向谢应波等6人转让了1,406,000股，系对公司创始团队为公司发展所做出贡献的奖励。

关于泰坦科技股权结构，上交所要求公司主要说明两方面的问题，一是在“新三板”挂牌前历次增资和股权转让的原因、定价依据及商业逻辑，转让价款是否支付，是否存在纠纷或潜在纠纷。二是公司及其控股股东、实际控制人与公司其他股东是否存在对赌协议等特殊协议或安排。如有，则披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况。公司目前控制权是否稳定。

对于核心技术，问询函要求公司补充披露报告期内依靠核心技术生产产品的市场地位和多项技术处于国内行业领先水平的依据。例如，量化分析公司的市场占有率、相关技术指标等，补充披露“发行人已成为国内领先的科学服务提供商之一”的依据。

业务方面，问询函关注到报告期内，公司技术集成第三方品牌收入占主营业务收入比重接近50%，公司自主品牌通过OEM 厂商加工。问询函要求公司结合上述情况说明公司的核心竞争力是否为商贸能力，公司自主品牌的经济附加值是否主要体现在贸易环节，公司的主要商业模式是否为贸易类平台。

关于公司治理与独立性方面，问询函关注了关联担保问题，要求公司披露被担保债权情况、担保合同约定的担保权实现情形，担保权人是否有可能行使担保权进而导致公司的控制权变更。

纵观这份首轮问询函，上交所对公司的财务会计信息及管理层分析问询的具体问题最多，达15个。

鉴于泰坦科技属于科学服务行业，上交所关注了公司多项产品与服务的收入确认问题。例如，问询函要求公司披露实验室建设及科研信息化服务确认收入的具体时点、依据。

此外，问询函要求公司披露报告期内所发生全部关联交易的简要汇总表，并说明上述关联交易发生的必要性及商业逻辑。

问询函还关注到公司毛利率低于同行的问题。招股说明书披露，发行人报告期内毛利率分别为23.71%、22.19%、21.59%，不及同行业可比公司毛利率平均值的一半。上交所要求，量化分析并披露与同行业可比公司产品结构的对比情况；结合对比结果披露报告期内毛利率下降并大幅低于同行业可比公司水平的原因。

对此，公司在回复中，通过列表，对比分析了与同行公司业务结构的异同。并表示，报告期内公司综合毛利率下降，主要系科研试剂业务及实验室建设及科研信息化服务毛利率略有下降所致。

据公司招股说明书，泰坦科技是国内科学服务行业的领先企业。公司曾于2015年在新三板挂牌。