无控股股东及实控人 南微医学引上交所46问

2019-05-05 19:52:09 来源:上海证券报·中国证券网 作者:祁豆豆

  上证报中国证券网讯(记者 祁豆豆)5月5日,科创板受理企业南微医学回复了上交所首轮问询。此轮问询共涉及包括无控股股东及实际控制人的认定、历次增资及股权转让定价依据、关联交易、专利许可合理性,以及曾挂牌新三板并申报主板IPO等46问。

  其中,针对南微医学不存在控股股东、实际控制人的特殊情况,上交所予以重点关注。据了解,报告期内,公司不存在控股股东,不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的实际控制人。公司股东微创咨询、中科招商、Huakang、 华晟领丰、隆晓辉、冷德嵘已承诺所持公司股份自上市之日起锁定36个月,占发行前公司股份总数的89.35%。

  对此,上交所要求公司补充披露,公司历史上主要股东在经营决策、董事或高管提名等重大事项方面的决策情况,微创咨询是否可以决定发行人董事会的多数人选,微创咨询委派的董事或高级管理人员是否能决定发行人的主要经营决策。同时,结合中科招商、英联投资、Huakang、华晟领丰、GreenPaper、迈泰投资等入股发行人时签订的协议,说明是否存在主要由微创咨询或其股东负责生产经营的约定,是否存在其他的特殊约定,如对重大事项的一票否决权。

  针对上述问询,南微医学呈现了公司历史上各阶段股权结构及其变动,并表示,发行人自成立至今起就是股东 (投资人)、董事会和经营层相互独立,按照现代企业制度规范治理、规范运作的非家族控制型企业。

  对于无控股股东及实控人背景下公司的决策情况,南微医学表示,2016年10月,英联投资将其持有的公司股份分别转让给 Huakang等三家股东。英联投资转让后,隆晓辉及其控制的第一大股东南微医疗合计持有发行人32.15%的股份,第二大股东中科招商持有发行人30.18%的股份,第三大股东Huakang持有发行人20.52%的股份,发行人任何单一股东所持表决权不超过三分之一。主要股东之间也不存在关于发行人控制权的其他安排。

  根据公司章程规定,公司股东大会作出普通决议,应由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。因此,发行人任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。

  此外,公司曾于新三板挂牌、终止挂牌,以及申报主板但未经过发审委审核等情况,也均成为上交所问询的主要内容。