科创板热点问题一网打尽！跟投、定价、减持、退市……证监会逐一回答
上证报中国证券网讯（记者 马婧妤）科创板迎来首批上市企业已进入倒计时。今日，证监会以有关负责人答记者问的形式，就设立科创板并试点注册制的15个热点问题作出回应，并就下一步科创板的监管工作思路进行了介绍。
先来看看干货！
·跟投：证监会将密切关注科创板运行情况，指导上交所及时评估该制度实施效果，适时予以调整；同时将进一步强化保荐、承销机构日常监管，督促证券公司建立有效的内部管控制度，对于在“跟投”过程中出现的利益输送、非公平交易等违法违规行为，依法予以处罚。
·定价：上交所将加强对科创板证券发行承销过程监管，督促各方合理定价。发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的，证监会可以要求上交所对相关事项进行调查处理，或者直接责令发行人和承销商暂停或中止发行。
·减持：针对实践中频现的违规减持问题，证监会将继续贯彻从严监管要求，加大对违法违规减持行为的打击力度，特别是对于减持过程中涉嫌虚假信息披露、内幕交易、操纵市场等行为，将严格执法、严格惩处。
·退市：证监会将督促上交所进一步严格履行退市决策主体责任，切实加强退市实施工作的统筹协调，坚决贯彻退市制度的规范要求，采取有效措施，坚决维护退市制度的严肃性和权威性。
·欺诈发行：证监会正配合支持立法机关修改完善刑法有关欺诈发行犯罪等相关规定，并已向有关部门提出了修改完善的意见建议，包括延长欺诈发行犯罪行为的刑期、提高罚金金额等。同时，证监会正联合其他社会信用体系建设成员单位，准备出台关于加强科创板注册制试点信息共享与联合惩戒的专门文件。
·适当性管理：证监会将强化经营机构适当性管理义务和责任追究，确保将合适的产品销售给合格的投资者。提示广大投资者进一步增强风险意识，依法依规参与科创板投资。
·投资者保护：针对实践中存在的民事权益救济机制不完善的问题，将重点从以下五方面作出专门安排：加强纠纷多元化解机制建设；积极开展支持诉讼实践；创新实践示范判决机制；建立责令购回制度；推动建立证券集体诉讼制度。
热点问题1 注册制：
仍需注册审核部门提出一些实质性要求，发挥一定把关作用
在谈到如何理解科创板试点注册制的问题，证监会有关负责人表示，注册制是一种不同于审批制、核准制的证券发行监管制度，它的基本特点是以信息披露为中心，通过要求证券发行人真实、准确、完整地披露公司信息，使投资者可以获得必要的信息对证券价值进行判断并作出是否投资的决策，证券监管机构对证券的价值好坏、价格高低不作实质性判断。
上述负责人表示，考虑到我国证券市场发展时间比较短，基础制度和市场机制尚不成熟，市场约束力量、司法保障机制等还不完善，科创板注册制仍然需要负责股票发行注册审核的部门提出一些实质性要求，并发挥一定的把关作用。
具体而言：
一是基于科创板定位，对发行申请人的行业类别和产业方向提出要求。
二是对于明显不符合科创板定位、基本发行条件的企业，证券交易所可以作出终止发行上市审核决定。
三是证监会在证券交易所审核同意的基础上，对发行审核工作以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合规定作出判断，对于不符合规定的可以不予注册。
负责人表示，今后，随着投资者逐步走向成熟，市场约束逐步形成，诚信水平逐步提高，有关的要求与具体做法将根据市场实践情况逐步调整和完善。
热点问题2 监管职能：
证监会与交易所明确划分职责，注册不是重新审核、双重审核
针对如何理解证监会与交易所在科创板实施注册审核中的职能定位这一问题，证监会有关负责人表示，科创板注册制试点借鉴了境外的有关做法及其背后理念，对证监会与上交所在实施股票发行注册中的有关职责做了明确划分。
证监会主要承担以下三个方面的职责：
一是负责科创板股票发行注册。注册工作不是重新审核、双重审核，证监会重点关注的是交易所发行审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合规定，侧重于对上交所审核工作的质量控制，使其更符合科创板注册制改革相关要求，其主要目的是督促发行人进一步完善信息披露内容，并不是回到行政审批的老路。
二是对上交所审核工作进行监督。除了通过注册程序监督交易所发行审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定外，证监会还可以持续追踪发行人的信息披露文件、上交所的审核意见，定期或者不定期地对上交所审核工作进行抽查和检查。
在科创板试点注册制下，交易所是法定的发行审核主体，依法履行社会公共事务管理职能，但同时交易所又是科创板股票交易的市场组织者，存在社会公共利益与交易所市场角色的冲突，这也是全球交易所监管面临的共性问题。科创板试点注册制通过建立证监会对于交易所的监督机制来解决利益冲突问题。
三是实施事前事中事后全过程监管。在发行上市审核、注册和新股发行过程中，证监会发现发行人存在重大违法违规嫌疑的，可以要求上交所处理，也可以宣布发行注册暂缓生效，或者暂停新股发行，直至撤销发行注册，并对有关违法违规行为采取行政执法措施。
热点问题3 信息披露：
以信息披露为中心的理念体现在四个方面
证监会有关负责人在答问中表示，在上交所设立科创板并试点注册制是资本市场的一项增量改革。这次改革不仅是新设一个板块，更重要的是，坚持市场化、法治化的方向，建立健全以信息披露为中心的股票发行上市制度，发挥科创板改革试验田的作用，形成可复制可推广的经验。
该负责人说，科创板以信息披露为中心的理念，突出体现在四个方面：
首先，始终坚持发行人是信息披露的第一责任人。发行人不仅需要充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息，同时还必须保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
其次，科创板建立了更加全面、深入和精准的信息披露制度体系。科创板结合境外股票发行市场准入的经验得失，对现行的发行条件进行了系统地梳理，保留了最基本的发行条件，对于可以由投资者判断的事项逐步转化为信息披露的制度要求。
再者，在发行审核环节，更加关注发行人信息披露的质量。科创板发行审核除了关注信息披露是否真实、准确、完整外，审核的过程、审核的意见也向社会公开，接受社会监督。
最后，在持续信息披露方面，科创板做出了差异化安排。科创板结合科创企业的特点，进一步强化了行业信息、核心技术、经营风险、公司治理、业绩波动等事项的信息披露。
热点问题4 交易制度：
建立了更加市场化的交易机制
公开信息显示，科创板股票交易制度总体上与其他板块相同。证监会有关负责人介绍表示，基于科创板上市公司特点和投资者适当性要求，科创板建立了更加市场化的交易机制。
一是在新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制，此后涨跌幅限制设定为20%；
二是提高每笔最低交易股票数量，单笔申报数量应当不小于200股；
三是根据科创板股票特点，调整融资融券标的股票的筛选标准；
四是在竞价交易的基础上，条件成熟时引入做市商制度；
五是引入盘后固定价格交易方式，在每个交易日收盘集合竞价结束后，15:05至15:30期间交易所交易系统按照时间优先顺序对收盘定价申报进行撮合，并以当日收盘价成交。
热点问题5 特殊交易机制：
提高定价效率，同时着力遏制非理性炒作
对于科创板实施的特殊的交易制度安排，证监会有关负责人表示，科创板特有的交易机制旨在切实保障市场流动性，有效提高定价效率，促进市场价格形成机制更好地发挥作用的同时，着力做好相应的风险防控机制设置，防止非理性的炒作，促进市场平稳运作。
所谓“特有”突出表现在两个方面：
一是在发行上市的初期，科创板取消了新股上市首日价格最大涨跌幅44%的限制，在新股上市的前5个交易日不设涨跌幅限制。
从境外市场看，新股上市的前5个交易日通常是价格形成期，股价波动较大，此后趋于平稳。为了防范不设涨跌幅限制可能带来股票价格剧烈波动的情况，科创板设置了新股上市前5日盘中临时停牌机制。在盘中成交价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到30%、60%时，分别停牌10分钟。盘中临时停牌机制除了能够给予市场一段冷静期，减少非理性炒作外，还能防范“乌龙指”等错误订单的形成。
二是在持续交易阶段，科创板将现行10%的涨跌幅限制适当放宽至20%，以提高市场价格发现机制的效率。
为了防范放宽涨跌幅限制而导致股价大涨大跌，科创板在连续竞价阶段引入有效申报价格范围（即“价格笼子”）机制，规定了限价申报要求，买入申报价格不得高于买入基准价格的102%，卖出申报价格不得低于卖出基准价格的98%，不符合要求的申报将被系统拒绝，不能成交。市价申报不受此限制。
热点问题6 未引入T+0：
资本市场仍不成熟，现阶段引入T+0可能引发三方面风险
科创板并未引入T+0交易制度。对此，证监会有关负责人表示，从境外经验看，T+0交易制度能够有效运行，需要有合理的投资者结构、适当的对冲工具以及完善的交易监控手段的共同保障，否则极有可能加剧市场的波动，造成系统性风险。
监管部门判断，现阶段我国资本市场仍不成熟，投资者结构中中小散户的占比较大，单边市的特征未发生根本改变，市场监控监测手段仍不够充足，在现阶段引入T+0制度可能引发三方面风险：
加剧市场波动。目前我国A股市场换手率较高，“炒小、炒差、炒新”的现象还比较普遍，引入T+0制度可能诱使中小投资者更加频繁地交易股票，虚增了市场中的资金供给，对证券价格产生助涨助跌的效果。
不利于投资者利益保护。在T+0的交易制度下，当日买入的股票可以在当日卖出，为高频交易提供了条件。相比于进行高频交易的专业投资者，中小投资者在交易技术和交易设备方面都处于较为不利的地位，贸然引入T+0制度会造成证券市场的不公平，损害中小投资者的利益。
为操纵市场行为提供了空间。在现行的交易制度下，通过一买一卖来操纵股票价格至少需要两个交易日的时间，而在T+0的交易制度下，股票可以在一个交易日内多次换手，频繁交易为操纵市场的行为提供了更多便利。
热点问题7 发行定价：
上交所将加强对科创板证券发行承销过程监管
证监会有关负责人介绍，科创企业在业务技术、盈利能力等方面存在一定的不确定性，估值难度比较高，市场对科创企业的估值也更容易产生分歧。为此，科创板建立了以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售机制。
该机制主要包括如下内容：
一是面向专业机构投资者进行询价定价。科创板取消了直接定价的方式，全面采用市场化的询价定价方式，并将科创板首次公开发行询价对象限定在证券公司、基金公司等七类专业机构。
二是充分发挥投资价值研究报告的作用。科创板借鉴境内外市场的成熟经验，要求主承销商在询价阶段向网下投资者提供投资价值研究报告。网下投资者深入分析发行人信息，发挥专业定价能力，在充分研究并严格履行定价决策程序的基础上理性报价，自主决策，自担风险。
三是鼓励战略投资者和发行人高管、核心员工参与新股发售。发行人的高管与核心员工认购股份，有利于向市场投资者传递正面信号，因此科创板也作出了相关的制度安排。
据该负责人介绍，下一步，上交所将加强对科创板证券发行承销过程监管，督促各方合理定价，对违法违规行为及时采取监管措施及纪律处分措施。发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的，证监会可以要求上交所对相关事项进行调查处理，或者直接责令发行人和承销商暂停或中止发行。
热点问题8 跟投制度：
将及时评估跟投制度实施效果，适时予以调整
对于如何看待科创板试行保荐券商子公司“跟投”制度的问题，证监会有关负责人表示，现阶段我国资本市场仍以中小投资者为主，机构投资者数量相对较少、定价能力不足，在适应科技创新企业信息披露理解难度大、定价难度高等方面，无论是中小投资者还是机构投资者都需要一个过程。
因此，在科创板设立初期，有必要进一步强化保荐、承销等市场中介机构的鉴证、定价作用，以便形成有效的相互制衡机制。
科创板参考韩国科斯达克（KOSDAQ）市场的现有实践，引入了保荐“跟投”制度，加大保荐机构的把关责任。在操作安排方面，“跟投”主体为保荐机构相关子公司，保荐机构相关子公司跟投的资金来源应为自有资金，参与配售的保荐机构相关子公司须开立专用证券账户存放获配股票，“跟投”认购的股份设置24个月的锁定期。
该负责人说，在科创板起步阶段试行“跟投”制度，是设立科创板并试点注册制过程中的一项重要制度创新。下一步，证监会将密切关注科创板运行情况，指导上交所及时评估该制度实施效果，适时予以调整。
同时，证监会将进一步强化保荐、承销机构日常监管，督促证券公司建立有效的内部管控制度，对于在“跟投”过程中出现的利益输送、非公平交易等违法违规行为，依法予以处罚。
热点问题9 特殊股权企业：
允许科技创新企业发行具有不同表决权的类别股份并上市
对表决权进行差异化安排是科创企业发展的内在需求，也是科创企业公司治理的实践选择。证监会有关负责人介绍，科创板允许科技创新企业发行具有不同表决权的类别股份并上市。同时，为平衡好具有特别表决权的股份与普通股份之间的利益关系，科创板作出了相应的制度安排。
包括：设置了严格的适用条件；对特别表决权股份的持有人资格作了限制；设定了每份特别表决权股份表决权数量的上限；明确了特别表决权股份参与表决的股东大会事项与计算方式；强化了信息披露等内外部监督机制的作用。
热点问题10 减持：
将加大对违法违规减持行为的打击力度
证监会有关负责人介绍，科创企业高度依赖创始人以及核心技术人员，未来发展具有不确定性。这要求科创板减持制度不仅要充分关注合理的股份减持需求，也要重视保持科创企业股权结构的相对稳定，保障公司的持续发展。
科创板对股份减持作出了更有针对性的制度安排。包括：
要求保持科创企业控制权和技术团队的稳定。公司股票上市之日起36个月内，控股股东、实际控制人不得减持首发前股份；公司核心技术人员在上市后1年内和离职后6个月内不得减持首发前股份。在1年的锁定期届满后，每年减持的首发前股份也不得超过上市时所持首发前股份的25%。
对尚未盈利公司股东减持作出限制。上市时未盈利的公司在公司实现盈利前，其控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份。
进一步优化股份减持方式。引导上市公司股东通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，由交易所对转让的方式、程序、价格、比例及后续转让等事项进行具体规定，进一步提高减持制度的合理性。
在首发前股份限售期满后，除了现有的集中竞价、大宗交易等方式，创投基金等也可以采取非公开转让、配售方式实施减持。
强化减持信息披露。要求上市公司控股股东、实际控制人还应当在减持首发前股份之前，对上市公司是否存在重大负面事项、重大风险等内容进行披露，向市场充分揭示相关风险。
上述负责人表示，针对实践中频现的违规减持问题，证监会将继续贯彻从严监管要求，加大对违法违规减持行为的打击力度，特别是对于减持过程中涉嫌虚假信息披露、内幕交易、操纵市场等行为，严格执法、严格惩处，确保市场主体严格遵守制度规范，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，有效维护市场秩序和稳定。
热点问题11 退市：
加强统筹协调，坚决维护退市制度的严肃性和权威性
科创板实行了与科创板板块特征、上市公司特点相适应的退市制度。退市标准更加多元客观，减少可调节可粉饰的空间。
证监会有关负责人几行科创板退市制度的特点总结为以下四类：
第一，在规范类退市标准方面，吸收了最新退市制度改革成果，明确了信息披露重大违法和公共安全重大违法等退市情形。
第二，在交易类退市标准方面，增加了连续20个交易日市值低于3亿元退市的标准，构建了一套包括成交量、股价、股东人数和市值四大类指标组成的交易类退市标准，指标体系更加丰富完整。
第三，在财务类指标方面，不再采用单一的连续亏损退市指标，而是在定性基础上作出定量规定，多维度刻画丧失持续经营能力的主业“空心化”企业的基本特征，引入“扣非净利润为负且营业收入低于一个亿”的退市指标。
第四，在其他合规指标方面，增加了信息披露或者规范运作存在重大缺陷等合规性退市指标。
此外，科创板的退市程序更加紧凑，包括取消了暂停上市和恢复上市程序，对应当退市的企业直接终止上市；压缩了退市时间，触及财务类退市指标的公司，第一年实施退市风险警示，第二年仍然触及将直接退市；同时不再设置专门的重新上市环节，因重大违法强制退市的企业将永久退出市场。
负责人表示，下一步，证监会将督促上交所进一步严格履行退市决策主体责任，切实加强退市实施工作的统筹协调，坚决贯彻退市制度的规范要求，采取有效措施，坚决维护退市制度的严肃性和权威性，切实保障广大投资者合法权益。
热点问题12 欺诈发行：
正推动立法机关强化对欺诈发行的行政、刑事法律责任追究
证监会有关负责人表示，科创板要真正落实以信息披露为核心的证券发行注册制，必须进一步加强信息披露监管，严厉打击欺诈发行等违法行为。
据介绍，目前证监会正在积极利用法律修改的机会，推动国家立法机关进一步强化对欺诈发行的行政、刑事法律责任追究。同时，运用好社会诚信体系，提升欺诈发行失信成本。具体包括：
强化行政处罚力度。
科创板相关规则明确规定，自欺诈行为确认之日起5年内，证监会将不再接受发行人的公开发行申请，并且可以对相关责任人采取认定为不适当人选或采取市场禁入的措施。另外，已经公开征求意见的证券法三读稿进一步提升了欺诈发行的处罚标准，提高了数额罚的金额，扩大了市场禁入措施的适用范围，明确对于违反规定情节严重的责任主体，可以在一定期限内禁止其从事证券交易。
增加刑事责任成本。
目前证监会正在配合支持立法机关修改完善刑法有关欺诈发行犯罪等相关规定，并已向有关部门提出了修改完善的意见建议，包括延长欺诈发行犯罪行为的刑期、提高罚金金额等，以加大相关犯罪行为的刑事责任。
充分运用失信联合惩戒机制。
证监会正联合其他社会信用体系建设成员单位，准备出台关于加强科创板注册制试点信息共享与联合惩戒的专门文件。针对欺诈发行，可以采取限制其担任公司董监高或国有企业法定代表人、享受政府性资金项目安排和其他投资领域优惠政策、乘坐火车高级别席位等方式进行失信惩戒，以切实提升欺诈发行违法行为失信成本。
热点问题13 投资者适当性：
强化经营机构适当性管理义务和责任追究
科创板借鉴以往港股通、股票期权等创新业务适当性管理经验，针对创新企业的特点，在资产、投资经验、风险承受能力等方面实施投资者适当性管理制度。
个人投资者在申请开通科创板股票交易权限时，除了开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于50万元，还应当具备24个月以上的股票交易经验。暂未达到前述要求的个人投资者，则可通过购买公募基金份额等方式间接参与科创板。
证监会有关负责人表示，根据法律法规与基金合同约定，目前市场上多数股票型基金和混合型基金均可以参与科创板投资，部门基金公司还专门发起设立了科创主题基金等产品，投资者可以根据自身情况进行选择，通过公募基金参与科创板股票投资。
负责人介绍，下一步证监会将切实加强投资者适当性管理，强化经营机构适当性管理义务和责任追究，确保将合适的产品销售给合格的投资者，充分保障投资者合法权益。他也提出，希望广大投资者进一步增强风险意识，依法依规参与科创板投资。
热点问题14 科创板投资：
提醒个人投资者重点关注四方面事项
证监会有关负责人表示，科创板在上市标准、交易规则等方面与其他板块有着较大区别，交易风险也大于其他板块。这要求个人投资者在参与科创板股票交易时，要进一步增强风险防范意识。
该负责人提醒投资者重点关注以下几方面的事项：
1、在规则适用上，科创板股票网上发行比例、网下向网上回拨比例、申购单位、投资风险特别公告发布等与目前上交所主板股票发行规则存在差异，投资者应当充分知悉并关注相关规则。
2、科创板新股发行价格、规模、节奏等坚持市场化导向，询价、定价、配售等环节由机构投资者主导，新股发行全部采用询价定价方式，询价对象限定在证券公司等七类专业机构投资者，个人投资者无法直接参与发行定价。
3、科创板市场可比公司较少，传统估值方法可能不适用，发行定价难度较大，股票上市后可能存在股价波动甚至破发的风险。类似情形在境外市场也经常出现。
4、就科创板企业而言，一方面，其所处行业和业务往往具有研发投入规模大、盈利周期长、技术迭代快、风险高以及严重依赖核心项目、核心技术人员、少数供应商等特点，企业上市后的持续创新能力、主营业务发展的可持续性、公司收入及盈利水平等具有较大不确定性；另一方面，科创板企业可能存在首次公开发行前最近3个会计年度未能连续盈利、公开发行并上市时尚未盈利、有累计未弥补亏损等情形，上市后可能仍无法盈利、持续亏损或无法进行利润分配。
该负责人表示，对于个人投资者而言，在参与科创板股票交易前，应当认真阅读有关法律法规、交易所业务规则及《科创板股票交易风险揭示书》等规定，全面了解和掌握可能存在的风险要素，做好足够的风险评估与财务安排，审慎参与科创板投资，避免遭受难以承受的损失。
热点问题15 投资者保护：
五方面进行制度建设弥补民事权益救济机制不完善问题
针对科创板如何考虑投资者民事权益救济安排的问题，证监会有关负责人表示，科创板投资者合法权益受到侵害的，可以自主向法院提起诉讼。为了帮助投资者依法维护自身权益，针对实践中存在的民事权益救济机制不完善的问题，证监会还将重点从以下几方面作出专门安排：
加强纠纷多元化解机制建设。由国家设立的投资者保护机构及其他证券期货调解组织，接受投资者等当事人申请，通过专业、高效和便捷的调解服务，帮助广大投资者妥善化解证券纠纷。
积极开展支持诉讼实践。针对中小投资者维权成本高于维权收益的窘境，由专门的投资者保护机构支持中小投资者依法维权，免费提供法律咨询、诉讼代理、损失计算、证据搜集等服务，从时间、精力、经济上有效降低投资者维权成本，提升维权的积极性。
创新实践示范判决机制。在科创板群体性纠纷中，法院对示范案件先行审理并及时作出判决，通过示范判决所确立的事实认定和法律适用标准，引导当事人通过调解、仲裁、诉讼等纠纷多元化解机制解决纠纷，以进一步降低投资者维权成本，提高矛盾化解效率。
建立责令购回制度。目前，证监会初步考虑对发行人存在欺诈发行行为并已经发行上市的，可以责令上市公司及其控股股东、实际控制人在一定期间购回本次公开发行的股票。
推动建立证券集体诉讼制度。
