杨佼
复杂的交易结构，借助“抽屉协议”暗中操作的担保，最终还是没能让恒丰银行在关联方的37亿元（含贷款利率共40亿元）融资中置身事外。
今年8月底，由于股东成都门里投资有限公司（下称“成都门里”）、北京中伍恒利投资发展有限公司（下称“中伍恒利”）总额37亿元的融资违约，负有代偿责任的恒丰银行，不得不代为偿还上述借款，而融资方则以该行股权提供质押。
从门里集团2013年7月获得恒丰银行股权到当年8月底融资，前后只隔一个多月时间。但蹊跷的是，时至今日，工商登记中仍然看不到成都门里、中伍恒利的身影。
“如果说提供暗保已经犯错了，接受本行股权质押就是一错再错。”多名业内人士告诉《第一财经日报》，按照银监会规定，商业银行不得为关联方融资提供担保，且不得接受本行股权质押。
“抽屉协议”的真相
为了完成上述融资，成都门里、中伍恒利设计了极其复杂的交易结构。正是这种复杂的交易结构，让这笔关联交易变成表外业务。
根据门里集团公告，2013年8月，成都门里、中伍恒利通过信托公司、证券公司的信托计划和资管计划融资37亿元，资金来自天津滨海农商行和天津银行济南分行，恒丰银行与两家银行签订《受益权转让合同》，并由担保公司为受益权转让担保，成都门里、中伍恒利则以恒丰银行股权提供反担保。
天津银行人士告诉《第一财经日报》，2013年8月29日该行通过券商资管向门里集团融资10亿元，恒丰银行与该行签订远期回购合约，承诺一年到期后，如借款人不能兑付，恒丰银行有代偿责任。
今年8月29日，恒丰银行按约定买入上述37亿元信托计划和资管计划的本金和利息。
“本来8月29日就到期了，实际兑付时间比约定晚了三四天，资金9月2日才到账，不过中间有两天是周末，基本上还算是正常兑付。”上述天津银行人士说。
工商资料显示，成都门里和中伍恒利法定代表人都是陈冬。恒丰银行2013年年报显示，成都门里和中伍恒利分别持有3.28%和3.26%的恒丰银行股权。
而这已触及商业银行关联交易限制。按照银监会规定，直接、间接、共同持有或控制商业银行5%以上股份或表决权的法人，即已构成商业银行主要非自然人股东。而与关联方累计交易金额达到资本净额5%时，商业银行须在10日内向银监会报告。
“做这笔业务的时候，恒丰银行出具了审批程序，他们内部是通过了，所有的文件都真实有效，但至于他们内部融资安排和流程，我们就不知道了。”上述天津银行人士称，在银行同业之间，这是很正常的同业业务。
某股份制银行人士告诉《第一财经日报》，从交易结构上来看，上述做法是表外业务，但本质是提供暗保。在开展表外业务时，很多银行都在采用这种手段。“只要不出事，不走流程也没多大问题。”
而2004年5月开始执行的《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》明确规定，商业银行不得向关联方发放无担保贷款，不得接受本行的股权作为质押提供授信，也不得为关联方融资行为提供担保，但以银行存单、国债提供足额反担保的除外。
武汉科技大学教授董登新向《第一财经日报》分析，恒丰银行的做法，本质是变相为关联方提供贷款，设计这种交易结构的目的，就是要绕过监管的规定。而通过回购协议和实际兑付，实际兑付承担了兑付风险，已构成实质性担保行为。
“影子”股东
据人民网报道，成都门里持有的恒丰银行股权系从江苏正阳置业有限公司（下称“江苏正阳置业”）处购得，购买日期为2013年7月2日，江苏正阳置业实际控制方是江苏汇金控股集团有限公司（下称“江苏汇金”），控制人为朱明亮，签订的转让合同中注明成交价为5.8元/股。
不过上述信息并未在恒丰银行2013年年报中有所体现，年报亦未披露成都门里和中伍恒利的关联关系。
无独有偶。恒丰银行2013年年报亦未披露其与第四大股东江苏汇金、第七大股东江苏正阳置业的关联关系。2013年年报显示，江苏汇金和江苏正阳置业分别持有恒丰银行7.25%和4.16%股权。
工商资料显示，江苏汇金股东之一和法定代表人为朱明亮。同时，朱明亮虽未对江苏正阳置业出资，但却担任其总经理职务，而两家公司共同拥有一个名为钱啸军的监事。工商资料显示，江苏汇金成立于2004年11月9日，企业变更信息显示，2014年7月28日，股东由张冲、朱明亮、钱啸军变更为江苏正阳置业、朱明亮；9月12日，股东又变更为朱明亮、江苏正阳投资有限公司（下称“江苏正阳投资”）。江苏正阳投资成立于2014年6月11日，股东包括朱明亮、张冲、钱啸军。
此外，虽然恒丰银行股东已经过多次变更，但其工商登记却未作变更。2013年年报披露的前十大股东名单，在全国企业信用信息公司系统（山东）显示的投资人名单中却一概不见。
昨日，《第一财经日报》记者多次致电恒丰银行，欲了解该行股东变动情况，但其董事会办公室工作人员称自己很忙，随即便挂断电话。
目前，如何收回总额多达40亿元的资金，已经成为恒丰银行最为迫切的问题。
9月13日，恒丰银行曾回应称，该行已采取风险缓释措施，成都门里、中伍恒利也将所持恒丰银行股权为上述融资提供了质押。
截至去年底，恒丰银行每股净资产为3.98元，若不考虑溢价，成都门里和中伍恒利质押的5.8亿股恒丰银行股权，价值不足23亿元；即便不算利息，距离37亿元融资本金也尚有14亿元差距。
根据恒丰银行的说法，其已要求门里集团把有效资产全部抵押给该行，并将其对表外债权全部转移到门里集团相对有财务实力的公司，同时增加公司担保、股东担保、股权质押等风险缓释措施，同时派驻财务总监监控现金流。
但问题在于，上述40亿元融资并非门里集团全部负债。《第一财经日报》获得的资料显示，今年6月和8月，成都门里先后通过某资管公司共计融资9.5亿元，相关资产已经抵押，现金、回款、公司印鉴已被资管公司监管，部分子公司大部分股权也已转移至资管公司名下。而国泰鑫元今年6月发布的一份资料称，门里集团目前总资产近70亿元，净资产30余亿。