科创板保荐怎么“保” 问询回复揭示投行体检术

　　截至5月9日晚间记者发稿，上交所已披露了58家科创板受理企业的问询与回复，每家公司平均被问询50多个问题。在“全面体检”式的问询下，不仅企业的整体情况得以最大程度地呈现在市场和投资者面前，保荐人等中介机构的核查方式、核查过程也清晰显露。科创板制度设计强调压实中介机构责任，对此，相关保荐机构的回复作为鲜活样本，备受关注。为将“保”的责任落到实处，除了常见的函证，实地走访、面对面访谈也成了保荐机构在问询回复中的高频词。

　　论证科创成色得有根有据

　　企业申报科创板上市的前提条件自然是要符合科创板的定位，而是否符合定位，科创成色足不足，则绝非简单的一句“技术全球领先”“具有自主知识产权”就能说明问题。在这方面的问询回复中，企业自证须条分缕析，保荐机构核查更要有根有据。

　　在科创板“三个面向”“六个是否”的整体定位中，第一个“面向”是面向世界科技前沿，第一个“是否”是企业是否掌握具有自主知识产权的核心技术。这些都是论证科创成色的关键性问题。

　　如中科星图的保荐机构中信建投，在问询中被要求核查企业的核心技术是否为行业共有技术，并说明认定企业相关技术达到国际领先水平的依据。对此，中信建投不仅访谈了企业的核心技术人员、查阅企业的技术专利及软件著作权，还特别调取了原总装备部相关部门的审查意见，及中国指挥与控制学会、中国地理信息产业协会的评审鉴定，以此作为论证的权威支撑。

　　又如，在对杰普特的问询中，上交所要求保荐机构中金公司核查企业核心技术及专利的形成过程，以及关联方拥有或使用与杰普特业务相关的商标、专利等知识产权的情况。中金公司除走访企业研发部门，查阅商标、专利、软件著作权证书等，还到国家商标局、专利局现场调取专利登记簿副本和商标注册证明文件，又在中国版权保护中心、中国知识产权裁判文书网等查询企业是否涉及专利侵权……最后，中金公司总共通过6个方面的核查得出结论，认为企业的主要核心技术及专利均为自主研发，不存在纠纷等瑕疵。

　　离职员工也要面对面访谈

　　广泛核查、细之又细基本上是科创板保荐机构尽职履责的“常态”。有时，哪怕是企业的已离职员工，保荐人也要一个个去找到并约谈。如在对安恒信息的问询中，上交所要求保荐机构说明对企业离职人员的核查方式。对此，保荐机构国泰君安回复称，针对企业离职人员的持股等情况，核查了33名离职人员的离职协议、离职员工保密承诺书、股权证书等相关法律文件及银行转账凭证，并对当时办理股权激励、离职事宜的经办人员进行了访谈。特别是，对33名离职员工中的28人进行了实地访谈或视频访谈，以确认不存在纠纷或潜在纠纷。

　　对生产中涉及环保的企业，保荐机构还要到现场看监控。如嘉元科技的保荐机构东兴证券，在问询中被要求说明企业环保情况的核查过程。东兴证券表示，实地走访工厂核查或抽查了企业污染处理设施的购置发票、运行记录以及环保费用的相关会计凭证，并查看了在线监控数据。当然，到当地的环境部门访谈调查也是必不可少的环节。

　　上下游的供应商、客户是否与企业存在隐性关联、利益输送向来也是审核重点。对此，保荐机构核查是否到位，直接关系到企业业务往来数据的真实性。如东兴证券在嘉元科技的问询回复中就介绍道，获取了企业实控人、高管、董事和核心技术人员的简历调查表，同时了解上述人员近亲属情况及对外投资情况，认为不存在持有供应商股权的情况。此外，东兴证券还打印了企业实控人、高管、董事等人员的银行流水，核对后也未发现与供应商的资金往来。