“类重组”定增引监管关注 同达创业自踩刹车

　　⊙记者 邵好 ○编辑 孙放

　　对证监会的反馈意见尚未给出公开回复，同达创业便匆匆叫停了定增计划，使这桩筹备长达一年半的资本运作以失败告终。

　　昨日，同达创业发布公告称，在股东大会决议有效期内未能取得证监会对本次定增的核准批复，且交易对方拒绝了重新定价的方案，公司董事会由此同意终止此次定增。

　　而在分析人士看来，同达创业的定增从一开始就有规避借壳的争议，此后其拟收购标的视博数字又一度传出业绩下滑消息，尽管已耗时长达一年半，但最终公司还是不得不选择放弃。

　　规避借壳之嫌

　　纵览同达创业的方案，从重大资产重组“转道”定增募集资金收购股权，其中似有规避借壳的“醉翁之意”。

　　此前，同达创业本打算实施重大资产重组，以现金及发行股份购买资产相结合的方式购买香港金益持有的视博数字100%股权，但考虑到视博数字高达32亿元的估值（远超上市公司目前的资产规模），以及香港金益高达100%的持股比例，一旦方案实施，将直接触发借壳。

　　或许是为了规避与IPO标准相等同的借壳流程，在筹划重组约五个月后，同达创业宣布变重大资产重组为定增，并在很短时间内拿出了定增方案。

　　从定增方案来看，同达创业为规避借壳煞费苦心，如拟向现任控股股东信达投资及其关联方海南建信发行6183.57万股，以保持其在定增完成后仍持有上市公司26.53%的股权，从而使得实际控制人不发生变更。

　　此外，公司还拟引入多个资管计划参与定增，保证获得股权收购资金的同时，降低香港金益所获定增股份的比例，从而降低其在定增完成后的持股比例。

　　然而，这也引起了监管层的注意。证监会在受理公司定增申请后，于反馈意见中明确提出，要求公司补充披露此次交易是否构成重大资产重组，并按照重大资产重组的要求进行信息披露，包括：交易标的的行业特点、经营情况、核心竞争力，盈利能力及未来发展趋势分析等。

　　“反馈意见上来就要求公司解释方案是否构成重大资产重组，说明监管层已经非常关注其‘规避借壳’的意图，而这或许是阻碍方案继续实施的重要因素。”某投行人士分析。

　　业绩稳定之困

　　除有规避借壳之嫌外，同达创业此次计划收购的视博数字自身也存在隐忧。

　　资料显示，视博数字的母体公司永新视博已在美国纽交所上市，旗下主要资产之一就是视博数字，而在今年上半年，永新视博却意外出现了业绩滑坡。

　　永新视博2015年前三季度实现营收3501.4万美元，较上年同期的5230.6万美元下滑33.06%；净利润为-77万美元，较上年同期995.3万美元的净利润下滑107.74%。同时，由视博数字掌握的CA系统出货量也在下降。

　　如此业绩表现，也使业绩承诺未来能否完成存疑。《利润补偿协议》显示，香港金益承诺，标的公司2014至2016年经审计的合并报表口径下的净利润分别不低于1.9亿、2.84亿和3.41亿元，三年合计8.15亿元。

　　记者注意到，业绩是否稳定问题也得到了监管层的重视，在反馈意见中，监管层明确要求公司补充披露视博数字2015年预测数据的合理性及2015年营业收入、净利润预测的可实现性等相关信息。

　　值得注意的是，视博数字似乎还存在被并购之前大规模分红的情况。同达创业2014年10月21日的澄清公告中曾透露，视博数字在2014年4月和6月分别进行了分红，总计分红额高达4.84亿元。

　　视博数字在已经有意向注入A股上市公司同达创业，且其“屏屏通”等新业务有待开展的情况下，仍然向原股东进行大比例分红，颇有些临场套现的意味。

　　在上述投行人士看来，业绩稳定一向是监管层对重组审核的关注重点，既然其已将同达创业的方案视同重组，那么，承诺业绩能否顺利实现也成为关系方案能否通过的重要指标。