新三板6月27日起实施分层管理 创新层准入及维持标准明确
备受市场关注的新三板分层方案终于落定。一个月后，新三板市场将正式进入分层时代。
全国中小企业股份转让系统公司（下称“全国股转公司”）昨日发布实施《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》（下称《分层办法》），该办法对新三板市场创新层的分层标准、维持标准、层级划分及调整等内容作出了明确规定。
根据全国股转公司同日发布的公告，自2016年6月27日起，新三板市场将正式对挂牌公司实施分层管理。
创新层准入设置三套差异化标准
《分层办法》总共4章19条，在此前征求意见稿的基础上作出了一系列修改完善，最终确定的分层标准也更为优化。
具体而言，《分层办法》规定申请进入创新层的挂牌公司须首先满足下述五类共同标准：
一是近12个月完成过股票发行融资且融资额累计不低于1000万元，或最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%；二是公司治理健全，各项管理制度完备，董事会秘书取得全国股转系统相关资格证书；三是近12个月不存在列明的3类禁止性情形；四是满足财务资料制作、披露的规范性要求；五是全国股转公司规定的其他条件。
除共同标准外，申请进入创新层的挂牌公司还需满足以下三类差异化标准之一：
第一，近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元；近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%。第二，近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%。近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。第三，最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家；合格投资者不少于50人。
全国股转公司有关负责人表示，这三个创新层的差异化标准各有侧重，第一个侧重于盈利要求，主要满足盈利能力较强、相对成熟挂牌公司的分层需求；第二个侧重于成长性要求，主要满足处于初创期、高速成长的中小企业的分层需求；第三个侧重于做市市值要求，主要满足商业模式新颖、创新创业型企业的分层需求。
按照规定，不满足创新层准入条件的新三板挂牌公司，将自动归入基础层。
值得注意的是，根据全国股转公司公告，私募基金管理机构按照相关监管要求整改后，符合创新层标准的可以进入创新层；小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、典当行、商业保理公司以及互联网金融等特殊行业挂牌公司，在相关监管政策明确前，暂不进入创新层。
对于申请挂牌的公司拟直接进入创新层的，《分层办法》一方面要求其准入标准与已挂牌公司进入创新层的三套标准基本一致；另一方面，考虑到拟挂牌公司尚未经过挂牌后的规范化运作和持续监管，没有公开交易、分散股权，以及做市交易市值，《分层办法》也就拟挂牌公司申请直接进入创新层的标准作出了适当调整。
即:在第一套标准中，增加“申请挂牌同时发行股票，且融资额不低于1000万元”的要求，并将第三套标准改为“做市商家数不少于6家；申请挂牌同时发行股票，发行对象中包括不少于6家做市商，按发行价格计算的公司市值不少于6亿元，且融资额不低于1000万元；最近一期期末股东权益不少于5000万元”。
维持标准相应明确 创新层名单一年一调
在提出准入标准的同时，《分层办法》还对新三板创新层设置了三套维持标准，并明确在层级调整时，创新层挂牌公司若不能满足三套维持标准之一，将被调整到基础层。
这三套维持标准是：
近两年连续盈利，且年平均净利润不少于1200万元；近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%。
近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于30%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。
最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于3.6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家。
此外，《分层办法》还明确了新三板挂牌公司的层级划分和调整机制。
按照其规定，挂牌公司每年进行一次层级调整，未来可视市场需要逐步提高或降低层级调整的频率。层级正式调整前，全国股转公司将在官网公示进入基础层和创新层的挂牌公司名单，各公司可就分层结果提出异议或者自愿放弃进入创新层。
在此基础上，为防止部分挂牌公司通过虚假信息披露、市场操纵等不合规手段进入创新层，《分层办法》还列明了强制调整的情形。
前述全国股转公司负责人表示，市场分层不是将挂牌公司简单地分为“好与坏”、“优与次”，而是为处于不同发展阶段和具有不同市场需求的挂牌公司提供与其相适应的资本市场平台，从而更有针对性地提出监管要求和提供差异化服务，合理分配监管资源，给市场更多的选择空间。
据悉，分层后，全国股转公司将针对创新层和基础层挂牌公司采取差异化制度安排。挂牌公司无论处于哪个层次，全国股转公司都将做好市场服务，支持其规范发展。
记者了解到，《分层办法》公开征求市场意见期间，全国股转公司共收到79份反馈意见，相关建议主要集中在准入标准、维持标准、层级调整和具体操作细节等方面。对此，正式发布的办法作出了相当程度的采纳。
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全国股转公司有关负责人表示，挂牌公司分层是新三板市场发展的内在需求和必然结果，其本质是风险的分层管理，实现方式则制度的差异化安排。分层不是将挂牌公司简单地分为“好与坏”、“优与次”，而是为处于不同发展阶段和具有不同市场需求的挂牌公司提供相适应的资本市场平台，从而更有针对性地提出监管要求和提供差异化服务，合理分配监管资源，有效降低投资者的信息收集成本。
安信证券新三板研究团队表示，根据最新标准计算，共有1124家企业进入创新层，占所有企业的比例为16%。具体而言，总数略多于原标准所筛选出来的公司家数，其中满足标准一的企业有856家，占比12%；满足标准二的有848家，占比12%；满足标准三的有221家，占比3%。
一位市场人士在接受《证券日报》记者采访时推算说，“按照原来征求意见版本的分层方案推算，有将近1500家挂牌企业可以进入创新层，但按照经过大幅修改后的分层标准，预计最终将筛选出800家-1000家企业进入创新层。”
【机构参与】
对金融类企业的挂牌准入标准、新老划断的处理措施、差异化的信息披露及监管要求等内容作出明确规定。私募机构的挂牌准入，在现有标准的基础上，新增加了8个方面的条件。
证监会新闻发言人张晓军27日在例行发布会上表示，证监会拟开展私募基金管理机构参与新三板做市业务试点。与此同时，全国股转公司表示，公司将按照稳起步原则，分步骤推进私募机构参与做市业务试点备案管理工作，试点初期将按照规范程序审慎遴选规模较大、运行时间较长、风控水平较高、财务状况稳健的私募机构参与试点。
在PE/VC机构等私募基金管理机构参与新三板做市业务试点的政策落地时，也有相当多的受访者对PE机构开展新三板做市业务持观望甚至存疑态度。
