满足市场正常需求 并购重组审核加快 标的资产受关注

　　6月以来，证监会审核的上市公司并购重组申请数量较前几个月大幅增加，审核速度有所加快。专家认为，这并非监管部门有意控制节奏，而是满足市场正常需求。随着“脱虚向实”政策导向的进一步落实，涉及产业整合、国企混合所有制改革等实体经济领域的并购重组将迎来良机。

　　满足并购重组需求

　　公开信息显示，截至7月31日，今年以来证监会共审核99家公司的并购重组申请。其中，35家获有条件通过，57家获无条件通过，7家未获通过，通过率为92.93%。

　　1-5月审核企业数量分别为10家、6家、14家、11家、11家，6月增至26家，7月为21家。“最近两个月审核数量大增并非监管部门有意控制节奏，主要还是与季节性因素和大环境有关。”北京一家大型投资机构人士认为，中国正处于一个大的转型期，企业有大量并购重组需求。在这一过程中，新的业态替换老的业态，逐步淘汰市场上的落后产能与产业。近期并购重组审核申请数量的增加是满足市场正常需求。

　　川财证券研究所所长陈雳认为，受历史原因影响，部分企业通过寻求壳资源谋求快速上市，催生并购市场“高溢价、高承诺”的“双高”状况。并购市场的过分狂热又反过来扭曲二级市场，促使部分上市公司通过“跨界并购”、“忽悠式重组”等手段来推高股价。

　　“今年年初一些上市公司出现年度业绩预测‘变脸’情况，受到市场高度关注。‘变脸’很大程度上就是由于此前收购标的溢价过高，导致后期不得不大幅计提商誉减值。”陈雳表示，对此，监管层重拳频出，从严审核，严厉打击忽悠式重组，有效地维护了并购重组市场的秩序。

　　申万宏源研报指出，并购重组6月上会数显著增加，但审核标准并未放松。目前关于互联网金融、房地产等特定行业的并购审核并未有明显松动迹象，严厉打击“忽悠式重组”的政策导向依然强烈。

　　标的资产受关注

　　从证监会审核并购重组申请的情况看，未通过审核的企业大多是因为标的资产存在问题。例如，山东地矿并购重组的标的资产不利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力；浙江东日并购重组的标的资产未来盈利能力具有重大不确定性；北部湾港并购重组标的公司资产权属及持续盈利能力披露不充分；九洲电气与标的公司之间EPC合同履行情况的披露不及时、不充分；宁波热电并购重组的标的资产持续盈利能力存在不确定性；金利科技并购重组的标的资产定价公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据。

　　山西焦化是今年首家因中介机构不合规而导致并购重组未能通过审核的企业。证监会并购重组委的反馈意见显示，本次重组资产交易定价以资产评估结果为依据，其中介机构资格不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的相关规定，有关信息披露不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。

　　陈雳表示，不同于简单的通道类业务，并购重组对证券公司相关业务人员的专业要求很高，更考验参与者对行业趋势的理解判断、对未来公司成长战略的规划等。如何更好地“搭积木”、实现客户资源的优势互补或纵深发展非常关键。

　　“并购重组业务市场空间大，非常消耗资本和时间，更突出券商服务全业务链竞争实力，需要不断积累专业人才和调动资本的能力。”陈雳补充说。

　　从35家获得有条件通过的公司来看，标的资产也是并购重组委关注的重点之一。此外，募集配套资金的相关情况是并购重组委关注的另一个重点。

　　强调服务实体经济

　　“资本市场是服务实体经济的主战场，从中央到地方都鼓励健康的并购重组。凡是以做大做强主业为动机，延伸主业的上下游产业链，做主业关联的并购重组，以及行业整合的并购重组，都是产业政策支持、监管部门鼓励的。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，纯粹的借壳重组、跨界并购、专门倒腾股权差价的投机性重组将受到限制。

　　中国社会科学院教授、天风证券首席经济学家刘煜辉表示，资本市场的灵魂就是整合、并购和重组。中国经济结构转型重构对资本市场而言，映射的就是产业整合并购重组，要么行业集中度提高并焕发青春，要么把资源转移给消费升级和新兴产业，要么跨境吸收海外优良基因引入国内。

　　“2016年9月《上市公司重大资产重组管理办法》修订以来，监管部门加大了对并购重组的审查力度，预计未来监管仍将继续从严。”陈雳指出，从业务方向来看，随着“脱虚向实”政策导向的进一步落实，涉及产业竞争、国企混改等实体经济领域的并购重组业务将迎来发展良机。