国瓷材料并购王子制陶领问询函

　　中国证券网讯（记者 夏子航）国瓷材料5月6日收到深交所发出的重组问询函。标的企业的业绩承诺、核心竞争力及部分权证不齐等情况被重点问询。

　　国瓷材料4月底公告称，拟以27.74元/股发行807万股、并支付现金3.36亿元，作价5.6亿元收购宜兴王子制陶有限公司100%股权（下称“王子制陶”）。最近三年，王子制陶专注于生产蜂窝陶瓷，产品主要应用于汽油车及柴油车尾气的净化。

　　问询函首先关注王子制陶的业绩问题。问询函称，王子制陶2015 年业绩较之前年度有较大幅度的增长，要求上市公司就此进行进一步说明。

　　同时，交易对方承诺王子制陶2016年度、2017年度和 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5000 万元、6000 万元和7200 万元，业绩承诺期合计承诺净利润数为1.82亿元。深交所要求结合业绩测算的方法、王子制陶历史业绩情况、目前在手订单等补充披露作出上述承诺业绩的依据及可实现性。

　　交易报告书显示，在配方、与工艺方面，王子制陶核心产品蜂窝陶瓷的配方作为核心技术秘密为国外厂商所控制，且该产品市场由国外产品垄断。问询函对此也表达关注，要求补充披露王子制陶生产配方的取得方式、王子制陶在生产技术及市场地位等方面的核心竞争力。

　　除上述问题外，王子制陶还存在部分权证不齐的情况。比如，王子制陶新厂区生产线已于 2014 年投入使用，但尚未通过竣工环境保护验收；王子制陶面积为8959.09 平方米的房屋建筑物已于 2010 年投入使用，但尚未取得房屋所有权证，存在该等房屋建筑物无法按期取得房屋所有权证的风险。

　　就此，深交所要求上市公司补充披露上述权证长期未能获得的原因，以及是否存在障碍。