上交所严管“失败的重组” 强制全程信息公开

　　据不完全统计，2013年以来，约30%的并购重组在向证监会提交行政许可申请前即宣告终止，并购重组失败的日益常态化及其负面影响已引起市场各方的广泛关注。

　　近几年，上市公司并购重组成为资本市场的热点，各种创新模式令人眼花缭乱，与此同时，重组过程中的各种不规范、不负责，误导投资者的行为也在增加，乱象丛生。为规范和推动并购重组，上海证券交易所昨日发布《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引（征求意见稿）》（下称“《征求意见稿》”），细化有关重大资产重组在出现市场传闻后及停牌后的信息披露要求，维护中小投资者的知情权和参与权，并强化对“失败式”重组的监管。

　　据上交所相关人士透露，《征求意见稿》是为配合日前修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，细化和扩展了重大资产重组全过程的信息披露要求，并对涉及重大资产重组的停复牌事项进行了规范。《征求意见稿》是吸收整合了前期已发布的七项重组信息披露备忘录及重组股票异常交易监管相关通知，将其合并为一项规范性文件。在结构上，《征求意见稿》共分八章，除总则、附则外，按照重组进程设置重组传闻及澄清、重组筹划及停牌、交易核查、重组方案披露、重组终止和重组实施等六章。

　　上交所人士指出，此次《征求意见稿》将“重组传闻”纳入信息披露的规范环节，并根据重大资产重组的交易特点，针对停牌期间的相关重要节点，如聘请财务顾问、与交易对方签订重组框架性协议、取得政府部门前置审批等主要环节，明确和细化了相应的信息披露要求。

　　终止重组要充分说明情况

　　重组固然令人兴奋和期待，但若遭遇失败则不免令人沮丧，更可能因为长期停牌期间市场波动幅度较大导致丧失买卖机会，机会成本不可小觑。据不完全统计，2013年以来，约30%的并购重组在向证监会提交行政许可申请前即宣告终止，并购重组失败的日益常态化及其负面影响已引起市场各方的广泛关注。

　　为此，本次修订的《征求意见稿》，强化了重组终止过程中上市公司董事会及相关中介机构的责任与义务，明确了所需履行的内部决策程序，增加了重组终止的信息披露要求和具体内容。同时，根据重组终止时，上市公司股票停牌时间的长短，差别化规定了互动式信息披露的采用情形及后续启动重组的限制性规定。

　　比如，对于停牌未满一个月即终止重组的，公司应详细披露终止重组原因，同时承诺在公告后三个月内不再筹划重大资产重组事项。对于停牌超过一个月再行终止的，需进一步披露重组框架，召开投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开结果公告后六个月内不再筹划重组。对首次披露重组方案后、在股东大会审议重组方案前拟终止重组的，上市公司还需立即申请股票停牌、核查二级市场公司股票交易、召开董事会审议终止重组事项、披露终止重组的说明、独立董事和独立财务顾问意见、召开投资者说明会等。

　　此外，为防止上市公司为了迎合市场热点、制造噱头而重组，吸引资金哄抬股价，《征求意见稿》规定，对购买的资产与现有主营业务没有显著协同效应的，要求公司在重组预案中充分说明并披露交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施要求等。

　　市场人士指出，上述种种规定意在维护投资者的知情权，强化上市公司对投资者负责的意识，提高其重组失败的成本。其中，规定核查二级市场股票交易，则剑指内幕交易，以提高监管震慑力度。

　　重组传闻需及时回应 杜绝“昌九第二”

　　众所周知，上市公司重大重组对其基本面影响甚大，不乏“乌鸦变凤凰”案例，其中蕴含巨大投资机会，但也是滋生内幕交易的温床，市场对此诟病颇多，及时停牌是防止内幕交易的重要措施。而在重组启动前后，往往猜想和谣言四起，让投资者难辨真假。此前，有些公司故意不回应或者迟回应，以制造所谓“想象空间”，误导投资判断。

　　针对此类现象，《征求意见稿》要求上市公司应及时关注公共媒体或市场出现的重组传闻，并及时向控股股东和实际控制人进行确认；对于确实已开始筹划重组的，上市公司应立即向交易所申请停牌；对于尚未开始筹划重组，但无法确认未来三个月是否开始筹划重组事项的，应立即向交易所申请停牌，同时召开投资者说明会。并在披露投资者说明会召开情况和澄清公告后复牌。

　　此前最为典型的案例是ST昌九，该公司因业绩较差，近年来保壳重组传闻不断，和赣州工投之间纠缠不清的关系，屡次澄而不清，最终在资本市场酿成一场闹剧。随着新规的出台，此类事件有望减少。

　　事实上，通过格式指引，规范重组上市公司全过程信息披露是《征求意见稿》的一大亮点。比如在重组停牌后、预案披露前，要求上市公司在与所聘请的财务顾问签订服务协议、与交易对方签订重组框架性协议或对框架协议作出重大修订或变更、取得政府部门前置审批时，需及时信披。

　　在首次披露重组方案后，要求其及时披露可能导致重组方案变化或终止的风险因素。在证监会审核阶段，上市公司应及时披露重大资产重组申请被证监会作出不予受理、恢复受理、暂停审核、恢复审核或终止审核决定，和公司主动申请中止审核情形，以及并购重组委审核结果。

　　值得注意的是，《征求意见稿》也体现了上交所的监管责任，在重组预案披露后，如出现重大市场质疑，要求上市公司及重组方及时予以说明和澄清；必要时，交易所可要求上市公司停牌核实相关情况。