业绩承诺太扎眼 东土科技并购案遭问询

　　⊙记者 朱文彬 ○编辑 全泽源

　　深交所25日针对东土科技收购资产预案发布问询函，对拟购标的高业绩承诺等问题进行了追问。

　　11月18日，东土科技公告，拟作价2.5亿元收购自己客户南京电研的100%股权。根据收购草案，2016 年1至6月、2015年、2014年，南京电研实现净利润分别为599.38 万元、382.94 万元、413.30 万元，而交易方案中给予的承诺业绩为：2016 年、2017 年、2018 年实现的净利润分别不低于1600 万元、2100万元、2900万元。

　　2015年盈利不到400万，却承诺2016年盈利可达1600万，1年增长数倍，如此具有跳跃性的业绩增长承诺引起了监管层的关注。对于该承诺业绩的可实现性，深交所要求东土科技给予解释说明并补充披露更多内容，包括南京电研2016年 1至10 月的主要财务经营数据，以及对南京电研2016 年业绩同比大幅增长的原因进行量化分析，并结合在手订单等说明标的公司承诺业绩的可实现性等，同时请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表意见。

　　此外，根据收购草案，业绩承诺期内交易对方通过本次发行获得上市公司的股票按照《业绩承诺与补偿协议》项下的约定进行分期解禁时，邓绍龙和吴银福通过本次发行获得的上市公司股票能否解禁还需视“基于工业互联网技术的电力专用工业服务器”的研发项目的开发及主变动模实验的进度而定。对此，深交所要求公司明确说明并补充披露“开发及主变动模实验”完成进度的衡量标准，完成实验的具体成果形式。

　　深交所还注意到，南京电研有关重要财务经营数据存在合理性问题，以及收益法评估中重要参数的合理性问题。比如标的公司存在应收账款占总资产比重较高、应收账款周转率较低、智能变电站自动化系统及保护业务毛利率水平显著高于同行业公司、管理费用占比较高等。深交所要求公司进行重大风险提示，以及补充披露相关内容，并请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。