首份沪市年报问询函 透出监管大方向

　　（上接1版）内控报告因此被会计师出具否定意见，更表明此问题非同小可。对此，问询函要求公司补充披露违反的内控制度的具体规定，结合重要交易对手方如新泰钢铁的经营情况及财务状况，说明仅按照账龄法计提超限应收款项的坏账准备是否能充分反映该部分金额的收款风险，是否需对此进行单独重大测试，并对公司以前年度的内控情况也予以必要的关注。

　　严查承诺履行

　　上市公司公开做出的承诺涉及全体股东的合法利益，承诺的及时、全面履行是公司的诚信经营之本，也成为日常监管工作中的关注焦点。纵观安泰集团年报，公司与关联方之间交易不断扩大，解决巨额关联方欠款、减少关联交易的承诺似成一纸空文。问询函对此也予以高度关注，主要涉及两项内容。

　　一是债务重组承诺解决不彻底。为解决前述关联方经营性欠款问题，控股股东李安民曾承诺，对截至2014年12月31日新泰钢铁对安泰集团的应付账款最晚在2017年3月之前偿还完毕。作为承诺履行的具体措施，公司目前正筹划债务重组事项，拟将公司目前在部分金融机构的借款合计不超过20亿元债务转移到关联方新泰钢铁名下，以偿还等额的新泰钢铁对公司的经营性欠款及相应的违约金。

　　问询函关注到，上述债务转移后，公司仍需为转移给新泰钢铁的债务向相关金融机构提供担保。这意味着公司将承担关联方无法按期还款的信用风险，则上述风险并未发生实质性转移，公司资产仍随时可能被冻结或处置，其持续经营能力存疑。据此，问询函要求公司具体披露风险是否发生实质性转移，会计处理上能否终止确认公司债务；同时要求公司说明债务重组事项进展，是否已取得金融机构的同意，以及若债务重组事项不能顺利推进，控股股东履行还款承诺的其他替代措施。

　　二是解决关联交易承诺似难落地。针对安泰集团长期存在的关联交易，年报披露称，后续将通过从独立第三方进行采购、销售来减少关联交易发生额。另外，公司及新泰钢铁也承诺，在2019年底之前，通过将冶炼公司的资产及业务全部转让或其他方式解决关联交易。然而，财务数据显示，公司2016年度日常关联交易占比仍然较高，采购及销售占公司2016年营业成本、营业收入的比重分别为46%和32%。且关联交易实际发生额严重超过年初预计，公司已连续两年日常关联交易大幅超出预计范围。公司解决或减少关联交易的承诺是否得到切实履行值得质疑。

　　为此，问询函要求公司补充披露在关联方经营性欠款较高，关联方还款能力存在重大不确定性的情况下，公司本年度发生大额关联交易的原因、合理性及对公司持续经营能力的影响；并结合上述事实，说明公司履行承诺的具体方式，是否存在前后披露不一致的情形。

　　细究信息披露

　　安泰集团年报中的种种风险点是否在公司日常的信息披露中被及时、完整地披露，也是问询函关注重点。

　　上交所相关人士表示，上市公司应当通过充分的信息披露持续揭示公司的发展现状、投资价值及经营风险，对于一些可能对投资者决策产生重大影响的信息，除了在定期报告中进行总结反映外，也需要通过具体类别的临时公告完整、及时地对外公开。

　　由此，对于此类事项，问询函也追本溯源，对一些达到披露标准的重大事项，追溯倒查相应临时公告披露的合规性、完整性。

　　例如，对于安泰集团非经常损益中金额较大的政府补助、非流动资产处置收益、其他营业外收入和支出等，问询函要求公司分项列示前述非经常损益项目的具体所指、发生时间、确认依据，并说明是否就此履行了必要的决策及披露义务。又如，对于关联方担保逾期情况，问询函也对公司临时公告披露的完整性、及时性，是否计提预计负债，是否实际承担保证责任等予以充分关注。

　　年报监管从严

　　尽管年报披露刚刚启幕，但沪市首份年报事后问询函已经透露出沪市2016年年报监管的重要动向。

　　从上述问询函可见，在剖析重大风险，强化公司规范运作、信息披露合规性的同时，问询函还兼顾了行业信息披露的有效性。例如，对于上市公司明显存在的异常情况，问询函结合公司实际情况，刨根问底，紧抓不放，力图还原揭示财务数据所代表的公司真实情况。同时以行业信息为基础，比照了钢铁行业披露指引的规定，要求公司补充披露一些重要的行业经营性信息，包括经营模式、行业地位、各业务板块间协同效应、原材料供应情况、产能状况等，以方便投资者了解公司的生产经营现状，做出理性的投资决策。

　　沪市首份年报问询函亦体现出监管从严的态势。对于上述种种问题，上交所在今年的年报问询中，问得“实”、问得“准”，反映出交易所在今年年报监管中狠抓痛点、严排风险的决心和行动力。

　　可以预见，对于今年年报审核中发现的问题，上交所将以从严态度和“一追到底”的精神，通过对公司经营情况与信息披露抽丝剥茧般的质询，要求公司对可能存在的问题和风险说清楚、讲明白，严防风险，保护投资者利益。