“看门人”连续接“罚单” 监管重拳严惩中介机构违规

　　⊙记者 张忆 ○编辑 陈羽

　　因审计时“未勤勉尽责”而接连领到来自监管层的警示函和“罚单”，在被暂停承接新的证券业务时限未到的情况下，瑞华会计师事务所（以下简称“瑞华所”）又因同样理由而再次受罚。

　　在近年来证监会针对各类证券违法始终保持“零容忍”的态度之下，打击中介机构违法违规也成为证监会稽查执法工作的一大重点。而前述这家规模大、知名度高的资本市场中介机构，竟在4个月内被监管层“点名”6次，其中包括4次行政处罚，合计罚没金额达897万元。这也使其成为证监会稽查执法中的又一典型案例。

　　上证报记者近日采访了相关办案人员，还原案件办理过程中的细节。中介机构重规模扩张而轻视审计质量、“看门人”独立性缺失的问题在本案例中集中凸显的同时，监管层也亮明了其对资本市场中介机构依法、全面、从严的监管理念，为市场敲响警钟。

　　4个月内被“点名”6次

　　上市公司信息披露违法违规，中介机构也难辞其咎。日前，瑞华所便接到来自广东证监局的一纸罚单。

　　事情要从2013年说起。彼时，勤上光电与其控股股东东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”）之间发生涉及资金往来的多笔关联交易，但未依法予以披露，并使用虚拟账户对上述交易进行财务处理。

　　据处罚决定书显示，瑞华所在为勤上光电2013年年度财务报告提供审计服务过程中未勤勉尽责，在知悉审计对象存在被监管部门立案稽查的舞弊风险因素的情况下，本应更加认真严格履行审计职责，却未能按照审计准则的规定，对有关银行账户和利息收入执行相关审计程序，出具的勤上光电2013年年度审计报告、关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告存在虚假记载，发表了不恰当的审计意见，违反了《证券法》第一百七十三条的规定，构成了《证券法》第二百二十三条所述情形。

　　依据相关规定，广东证监局决定没收瑞华所业务收入95万元，处以95万元罚款，并对前述违法行为直接负责的主管人员给予警告，分别处以5万元罚款。

　　近年来，在监管重拳之下，中介机构“连坐”吃罚单的例子并不在少数。但单一一家中介机构在短时间内屡次受罚，实属罕见。

　　上证报记者查阅公开资料发现，在过去4个月内，因未勤勉尽责，瑞华所已累计受到4次行政处罚及2次被采取行政监管措施。此前，瑞华所曾在2016年11月14日收到深圳证监局出具的警示函。而在2016年12月6日和2017年1月6日，瑞华所分别收到深圳证监局和证监会的罚单，均被责令改正，没收业务收入，并处以罚款。

　　因为上述两单在审计中未勤勉尽责的罚单，2017年2月中旬，财政部、证监会联合发文，责令瑞华所自1月6日起暂停承接新的证券业务并限期整改。3月13日，瑞华所又因振隆特产财务造假案“连坐”被罚。

　　据上证报记者统计，瑞华所及其相关涉事注册会计师在过去4个月内，被罚没金额合计高达897万元。

　　再次受罚为哪般

　　相关办案人员告诉记者，未按行业准则规定对银行账户实施函证程序和对利息收入执行审计程序时未能勤勉尽责，是瑞华所审计执行情况不符合相关规定的两大关键点。

　　具体而言，瑞华所在2014年3月对勤上光电货币资金进行审计时，在制作的货币资金明细表、已开户银行与账面记录核对表工作底稿中，完整罗列了勤上光电中信银行定期存款账户、中信银行保证金账户和东莞银行保证金账户等28个银行账户。

　　“这表明瑞华所知晓上述账户在勤上光电账面上的存在。”相关办案人员表示。同时，瑞华所在货币资金实质性程序工作底稿中，也明确记载要向被审计单位在本期存过款的银行发函，包括零（余额）账户和账户已结清的银行。但瑞华所会计师在实际实施函证程序时，并未针对上述银行账户实施函证程序，也未说明不实施函证程序的理由。

　　“经查，上述28个银行账户均为虚拟银行账户，用来掩盖勤上光电向勤上集团划转的资金以及相关资金的回转交易，相关虚拟账户涉及往来资金5.14亿余元。其中，有13个在瑞华所工作底稿上显示为定期存款账户，借、贷方发生额总计均为1.83亿元，每笔定期存款都没有相对应的利息收入。”前述办案人员称。

　　而瑞华所在未对上述银行账户执行函证程序的情况下，又没能保持应有的职业怀疑态度、对审计中的上述异常情况予以适当关注并实施相应的审计程序。

　　此外，上市公司财务造假手段新颖，勤上光电利用以往审计机构重收入和利润审计的经验，针对瑞华所审计过程中容易忽略或不重视的环节设计财务造假，利用定期存款账户和保证金账户临时性和随意注销等特点，通过虚构定期存款和保证金账户进行财务造假。办案人员告诉记者，这在一定程度上也反映了瑞华所在审计执业过程中针对新的异常情况未能审慎对待。

　　有条不紊 调查抽丝剥茧

　　回顾案件查处过程，办案人员告诉记者，广东证监局日常监管部门在对勤上光电开展2013年年度财务报告现场例行检查过程中，通过抽查相关财务凭证发现异常，进而对勤上光电展开专项检查及调查，基本确认了勤上光电信息披露违法违规事实。随后，广东证监局对未勤勉尽责的中介机构“零容忍”一查到底。

　　首先，调查人员第一时间调取了瑞华所有关勤上光电2013年财务报告的审计工作底稿，确保关键证据不缺漏或更改。

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