公司章程涉嫌违法 海利生物遭投服中心起诉

　　⊙记者 吴绮玥 ○编辑 全泽源

　　继在全国范围内开展证券支持诉讼后，中证中小投资者服务中心（简称“投服中心”）近日又转战股东诉讼。6月26日，投服中心以海利生物《公司章程》的相关条款限制股东董事提名权涉嫌违反《公司法》有关规定为由，向上海市奉贤区人民法院提起诉讼，目前已获法院受理。这是投服中心提起的第五单诉讼，也是投服中心首次以股东身份起诉。

　　4月17日，作为海利生物的普通股股东，投服中心依法持股行权，向海利生物发出《股东质询建议函》，就海利生物《公司章程》第八十二条第二款第一项 “对单独或合计持股3%以上股东的董事提名权增加持股90日以上”的条件提出质询。投服中心认为，该条款涉嫌侵害中小投资者合法权益，不合理地限制了股东对董事的提名权，违反了《公司法》及相关规定，建议取消此限制性条款。4月24日海利生物回复，《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件并未禁止公司对该条款做出自行规定，且《公司章程》对股东董事提名权增加持股时间限制是公司增加的自治性条款，目的是鼓励长期持股投资的股东参与公司重大事项的讨论和管理，同时避免短期投机的股东滥用股东权利，影响公司组织机构稳定及正常经营。由此，海利生物认为《公司章程》相关条款未违反《公司法》的规定。但是，投服中心认为海利生物的回复理由不成立，遂向该公司所在地法院提起诉讼，要求其改正。

　　投服中心表示，一切违法违规的公司章程条款不但无效，公司还应承担由此造成的法律后果。投服中心指出，海利生物拒绝修改《公司章程》相关条款，致使有关股东的董事提名权受到损害，因此，投服中心选择通过司法判决促使海利生物停止侵权行为，以维护广大中小投资者的合法权益。投服中心称，如诉请得到法院支持，则将带来较强的示范意义，既有利于增强广大中小投资者的股东权利意识，又有利于消除上市公司章程中的“自治条款”乱象，还能体现出法律保护合法正当的收购行为，进一步实现资本市场优化资源配置的功能。