山东地矿：履行重组承诺，促进公司发展，是对中小股东最大的负责

　　朱剑平

　　7月5日，山东地矿注入金金属量120多吨的莱州金盛矿业重组事项将提交证监会并购重组委审核。但因上次重组时个别参与重组方未完全履行补偿义务问题，被有关媒体关注，对此，我们向公司进行了进一步了解。

　　因在上会前夕，公司表示不便详细回答相关问题，但公司人士同时表示，公司控股股东已完全履行了上次重组承诺的补偿义务。为维护中小股东利益，公司已尽最大努力向未完全尽补偿义务的重组方提起诉讼，公司的每一步行为都是在当时的监管要求下实施的。公司为有受偿权的股东提起的诉讼已获得了最高人民法院支持并胜诉，目前已进入强制执行阶段。本次资产注入，是控股股东践行上次重组承诺的内容之一。莱州金盛矿业属于国家大型优质金矿矿山，稳定生产后，每年预计可为上市公司带来约5亿元的净利润。公司认为，履行重组承诺，促进公司未来可持续发展，是对中小股东最大的负责。

　　当年重组受追捧，后续补偿官司促使法规更完善

　　2012年底，时名ST泰复的山东地矿通过向山东地矿集团及其一致行动人山东省地矿测绘院、北京正润、山东省国投等八方定向发行股份的方式购买其持有的以铁矿生产加工为主的资产。当时正值国家固定资产投资增加，宏观经济反弹之时，由于标的资产靠近销售区域，对附近的钢厂供货有着无可替代的作用，该重组方案受到了市场投资者的热烈追捧。公司复牌后股价一度涨停，成为当年最大牛股之一。而当时的八方发行对象信心满满，做出了业绩承诺并签订《盈利预测补偿协议》，当业绩不及预期时将以股份进行补偿。

　　2013年其业绩承诺超额完成，但2014年、2015年随着宏观经济以及钢铁企业业绩下滑，以铁矿石生产为主营收入的相关资产没能完成业绩承诺。为此，公司控股股东山东地矿等严格按照当初的补偿协议以及后续的股东大会决议，对中小股东进行了业绩补偿。但宝德瑞、山东地利、山东华源等三方未能及时完成补偿协议。因为当时三方在二级市场减持，早在补偿义务发生之前，所持股份已不能满足补偿义务。而当时的监管法规并没有对尚有补偿义务的股份进行强制锁定。正是由于山东地矿的案例，使监管部门完善了相关法律法规，补上了这一漏洞。但是，众所周知，任何法律都没有前溯力，以现在的监管法规看，山东地矿2012年的补偿协议确有不完善之处，但当时的重组方案却是完全符合当时的监管政策的，并且从当年公司股价表现也可看出当时受到了广大投资者的认可。

　　大股东完全履行补偿义务，

　　最高法院对上次重组补偿终审定论

　　值得强调的是，因上次重组而成为公司控股股东的山东地矿集团，按照当时的补偿协议和之后的公司股东大会决议，充分履行了其补偿义务。

　　对于2014年业绩补偿实施，公司做了大量艰苦的工作。2014年年报公布后，公司董事会及时采取措施并在规定的期限内开展了股份补偿工作，并聘请了专业的律师团队全程参与。公司董事会拟定了在采用股份补偿方式时的4种不同的补偿方案，并进行了充分的风险提示，提交股东大会进行投票表决。当中小股东选择的补偿方案得不到补偿时，公司于2015年6月9日代表具有受偿权的其他股东向山东省高级人民法院提起了诉讼。

　　经过一年多努力，2016年3月29日，山东省高级人民法院判决宝德瑞、山东地利、山东华源和褚志邦依法履行股份赠与义务。然而对山东省高院判决，山东华源仍表示不服，于2016年7月向最高人民法院提出上诉。公司继续代表有受偿权的股东打起了官司。2017年1月，最高人民法院驳回山东华源上诉，维持原判。2017年5月3日，判决结果公告送达期限结束，公司终于为中小股东迎来了公正。5月9日，公司收到最高人民法院送达回证。5月10日，公司向山东省高级人民法院申请强制执行，山东省高级人民法院已受理。5月24日，山东省高院到结算公司深圳分公司对保德瑞和山东地利持有的公司股份进行了冻结。

　　由于诉讼时间的过长与执行的困难，公司在进行2015年业绩补偿时再一次充分提示了风险，并且在股东大会上再一次给中小股东提供了补偿方案的多个实施方式。经过严格的法定程序和股东大会表决，公司股东大会通过了以资本公积金定向转增的方式对2015年业绩进行了补偿。2017年4月24日，上述转增完成股份登记，公司2015年度利润补偿已实施完毕。

　　至此，上次重组中，2013年业绩完成不用补偿，2015年业绩补偿完成，2014年业绩补偿除个别参与方未完成外，以控股股东为首的多个参与方已补偿完成。而对个别未完成补偿的参与方，国家最高法院已终审定论，判定以公司为代表的有受偿权的中小股东胜诉，司法程序已走完并有定论，目前正在执行过程中。由此可见，公司上次重组时业绩补偿已尘埃落定。

　　履行重组承诺，注入金矿，

　　保证公司未来可持续发展

　　山东地矿本次重组方案为拟向其大股东控制的莱州鸿昇以每股8.81元价格发行2.33亿股购买莱州金盛 100%股权；同时以相同价格发行1.06亿股，募集9.3亿配套资金用于建设金盛矿业。

　　值得一提的是，收购莱州金盛矿业，正是2012年重组时大股东承诺要注入的资产。当时山东地矿集团承诺：“将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争。”

　　彼时，莱州金盛矿业核心资产朱郭李家金矿尚只有探矿权，所以未能于当时注入。但业内人士知道其资产之优良。该矿经过多年持续的勘探投入，金金属储量达到了惊人的121.86吨之规模，平均品位3.65克/吨。该矿于 2015 年取得了国土资源部颁发的采矿许可证，开采地质条件良好，属于大型优质金矿矿山，达到了上次重组时承诺注入的条件。

　　根据《中国黄金年鉴（2014）》，2013年，全国共有337家黄金矿山采选企业，其中，日处理能力在2000吨以上的大型矿山仅为27座。而莱州金盛采选项目拟建的生产规模为5000吨/天，达产后预计的年平均产金量为4.90吨。

　　公司表示，莱州金盛朱郭李家金矿是超大型优质金矿，项目的实施有利于增加上市公司黄金资源储备，提高上市公司盈利能力。本次重大资产重组完成后，莱州金盛成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围，朱郭李家金矿项目达产后，上市公司的盈利能力将大幅提升。根据中联评估出具的资产评估说明，在达到稳定产能后，莱州金盛朱郭李家金矿每年预计可为上市公司带来约5亿元的净利润。本次重组有利于上市公司矿业板块的产业布局，是公司未来发展战略的重要组成部分，可提高公司的持续发展能力。（CIS）