现金收购同样绕不开监管交易所针对性问询严把关

　　⊙见习记者 戴建敏 ○编辑 孙放

　　“发行股份购买资产”类重组审核趋严，“纯现金收购”则无需获得证监会并购重组委许可，这是否意味着上市公司都可以借此捷径绕开监管？答案恐怕是否定的，因为还有交易所的监管问询这道“铁门关”。

　　7月10日，天首发展收到了深交所的非许可类重组问询函（非许可类重组主要指现金收购）。算上这份最新的问询函，今年以来，深交所发出的非许可类重组问询函已达35份，而去年同期为29份。上交所方面，今年以来，针对上市公司非许可类重组的审核意见函及问询函数量也已有27份。

　　在监管效力上，交易所的问询可谓掷地有声。如GQY视讯等公司，即在宣布将延期回复问询后干脆终止了现金收购计划，更有多家上市公司的现金收购“难以招架”交易所前后多份问询。

　　改道现金收购受关注

　　除少数非许可类重组问询函针对上市公司的资产出售外，交易所对非许可类重组的关注焦点正是现金收购。与发行股份购买资产类重组不同，现金收购无需通过证监会审核，可由公司自主实施。在并购重组审核趋严的背景下，现金收购备受青睐，案例逐渐增多。但是，监管的力度也始终没有降低，特别是对上市公司将原有的发行股份购买资产的方案变更为现金收购的，交易所常予以特别关注。

　　如7月5日，实达集团发布《关于终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项改为现金收购的公告》，称鉴于近期证券市场相关监管法规发生变化，综合考虑交易对方提出的对价支付诉求，最终确定由拟发行股份及支付现金购买旭航网络100%股权变更为纯现金收购。次日，上交所即下发问询函，要求公司明确说明此番改弦易辙的具体原因，以及现金收购交易的相关风险。

　　同样，国旅联合曾拟发行股份及支付现金收购新线中视100%股权，但在递交证监会审核的过程中，公司又宣布终止此项交易。原因为新线中视的重要客户完美世界旗下游戏公司拟解除合同，可能对新线中视未来业务的稳定性及经营业绩造成较大影响。但在今年3月，国旅联合再次出手，拟通过增资及支付现金方式获取新线中视51%股权。当然，交易所的监管也紧随而至，在问询函中要求上市公司说明新线中视与完美世界合作关系的建立过程，合作关系是否稳固等情况。

　　从非许可类重组问询函的侧重点来看，上市公司海外并购、关联交易、大额收购等都属“必问项”。相对于发行股份类的收购，上市公司对现金收购方案的披露往往不够详尽，因此，问询函常要求上市公司从多个方面补充完善信息披露。

　　如今年1月10日，德尔股份公告，拟以支付现金方式，作价19.37亿元购买阜新佳创100%股权和债权，从而间接获得德国公司CCI。阜新佳创为德尔股份控股股东及旗下企业所有，是为收购CCI专门设立的。对此，深交所在1月19日的问询函中，要求德尔股份从收购资金来源、CCI公司财务情况、评估方法等方面对现金收购计划进行补充披露。

　　标的资产质量成核心

　　上市公司实施现金收购的目的无外乎行业整合、转型升级，其中，标的资产“成色”可能决定并购成败。因此，交易所对上市公司现金收购的监管问询方向也主要集中在标的公司的资产质量方面，包括标的资产业绩真实性、评估价格合理性、业绩承诺可实现性等。

　　如GQY视讯今年1月发布重组预案，拟斥资5.4亿元收购安元科技80%股权。随后，深交所发出监管问询函，要求公司从标的公司业绩真实性、承诺业绩的可实现性、标的公司估值公允性、标的公司报告期内前五大客户及供应商情况、标的公司及交易对手历史沿革等方面进行补充披露。

　　接到深交所问询函后，GQY视讯连续三次发布延期回复公告。今年3月1日，GQY视讯公告终止本次重组。

　　对终止原因，GQY视讯表示，在公司组织进行问询函回复的过程中，根据现场尽职调查工作的进展，以及审计、评估等工作的深入推进，标的公司的部分会计数据与财务指标须进行相应调整，将对本次交易的价格产生较大影响，公司与交易对方未能就上述问题达成一致意见，因此公司决定终止本次交易。

　　此外，由于现金收购主要以公司自筹资金为主，交易所在问询函中对上市公司并购资金的来源也关注较多。

　　如6月27日，大连电瓷披露《重大资产购买报告书（草案）》，拟采用支付现金的方式购买紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司100%股权，交易价格18.60亿元。拟自筹资金支付，而自筹资金拟通过银行并购贷款或其他借款，大股东（及其关联方、关联方控制的主体）或其参与设立的基金借款等方式取得。

　　一季报显示，大连电瓷期末货币资金余额9209.4万元。因此，在问询函中，深交所要求公司补充披露资金筹集情况，同时要求按现行筹资方案，补充披露在现行基准利率情况下，不同融资方案下的综合资金成本情况，并进行压力测试。