新三板信息披露改革实施 创新层与基础层年报披露要求差异明显

　　⊙记者 卢梦匀

　　在以市场分层为核心的新三板综合改革出炉后，全国股转公司官网近日发布了创新层公司与基础层公司年报内容与格式指引，细化了以差异化监管为基础的信息披露安排。

　　全国股转公司表示，《创新层年报指引》和《基础层年报指引》将于2018年1月1日起实施。新的年报指引，充分体现这次改革的目标，即是实现对挂牌公司的分类服务和管理，实现监管资源的优化配置，降低投资者信息收集成本。

　　从公司概况方面，新版指引增加要求创新层公司应当说明董事会秘书是否通过董事会秘书资格考试。而对基础层并未提出该要求。同时，创新层公司应根据全国股转公司公布的行业归属分类，履行相关行业信息披露指引中规定的与年度报告相关的信息披露义务。而旧版年报指引中企业分类是按照证监会规定的行业大类。

　　会计数据与关键指标这一项中，新增要求创新层公司披露业绩预告、业绩快报的，应当说明年度报告中披露的财务数据与最近一次业绩预告、业绩快报中披露的财务数据是否存在差异，若存在差异且差异幅度达到10%以上的，应说明差异的原因。同样，本次基础层年报指引中没有这一要求。

　　在管理层讨论与分析一节，旧版年报指引对下一年度的经营计划或目标要求为自愿披露，而本次发布的指引中则规定了创新层年报应当进行披露，同时细化了竞争优势分析的内容，要求创新层公司披露报告期内核心竞争力的重要变化及对公司所产生的影响。同时，创新层年报应当说明本年度所进行研发项目的目的、项目进展和拟达到的目标，并预计对公司未来发展的影响；创新层年报还应当披露关键审计事项的具体内容，并分析对公司的影响。老版年报中并未提出该要求。

　　此外，旧版年报指引要求挂版公司披露资产负债结构。新版指引中，基础层公司可免于分析金额占总资产10%以下的资产负债表科目以及金额占营业收入10%以下的利润表科目。创新层年报则依旧需要披露该项。

　　同样，重要事项方面，旧版指引要求披露重大诉讼、仲裁事项，包括涉及金额、占期末净资产比、是否结案等。在新的基础层年报指引中，在诉讼仲裁、担保、对外提供借款方面，如果金额不超过本年度末净资产（经审计）绝对值10%的，可以免于披露。但创新层公司依旧需要披露。

　　股本变动及股东情况方面，新版指引中，基础层公司则只需要披露前五名股东或持股10%以上的股东相关情况。创新层公司依旧需要按照旧版要求披露前十名股东、持股数量及占总股本比例、报告期内持股变动等情况。

　　融资与利润分配情况方面，新增创新层公司如公司报告期内存在未到期可转换公司债券的，应当披露可转债的相关情况；创新层公司报告期内盈利且未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划。

　　董事、监事、高级管理人员及核心员工情况方面，旧版年报指引要求披露人员的姓名、性别年龄、任期、职业经历、持股比例等情况。本次发布的格式指引中，创新层年报新增了年度报酬这一要求，基础层年报则没有该要求。

　　公司治理及内部控制方面，旧版年报指引要求若公司设立专门委员会或聘任独立董事的应该披露，并说明专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议。在本次发布的格式指引中，创新层公司依旧需要披露，还需披露报告期内每位独立董事履行职责的情况。但基础层公司则不再要求披露这两项。

　　在最后一项财务报告中，本次发布的指引要求创新层年报新增披露审计机构审计报酬，而基础层年报则无需披露。

　　通过新版年报格式指引与旧版的对比，可以发现创新层公司年报信息披露要求趋于严格，而基础层年报要求适当做了调整。业内人士指出，有付出才会有回报。信息披露更加透明，会吸引更多投资人关注，创新层信息披露要求更严格，更完善，相应的创新层企业在融资、交易等方面获得了比之前更多的权益。