宁夏中银绒业股份有限公司关于签署《战略合作框架协议》的公告

  证券代码:000982 证券简称:*ST中绒 公告编号:2020-16

  宁夏中银绒业股份有限公司关于签署《战略合作框架协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要事项提示:

  1、本次签订的《战略合作框架协议》为双方开展战略合作的指导性文件, 具体实施内容和进度尚存在不确定性,在开展具体合作业务时,需另行商洽签订相关协议,公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。

  2、对上市公司当年业绩的影响:本协议为双方开展战略合作的指导性文件, 不涉及具体金额,目前无法准确预测本协议对公司本年度财务状况、经营成果的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

  3、本协议所涉及的事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、协议基本情况

  2020 年2 月23 日,宁夏中银绒业股份有限公司(以下简称“中银绒业、“公司”)与北京康明百奥新药研发有限公司(以下简称 “康明百奥”)在北京市签署了《战略合作框架协议》,就双方共同推进“Mebs-lg”(抗体编辑的双特异性抗体)平台发展,并择机在国内落地CDMO平台,为客户实现新型药物研发提供一站式技术服务开展战略合作

  二、合作对方的基本情况

  企业名称:北京康明百奥新药研发有限公司

  企业类型:其他有限责任公司

  注册资本:2300万人民币

  法定代表人:朱晓东

  统一信用代码:911103020918902398

  注册地址:北京市北京经济技术开发区科创六街88号院3号楼509室

  经营范围:抗体类及蛋白类药物、单克隆抗体和生物制品有关的仪器设备和试剂的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

  康明百奥成立于2014年1月20日,是一家致力于创新抗体药物研发的创新驱动型公司。康明百奥聚焦蛋白药物在恶性肿瘤、免疫系统疾病、传染病、重大疫情等对抗体药物和技术的需求,研制自主知识产权的创新型单克隆抗体药物和生物类似药;利用全人源及人源化单克隆抗体筛选平台、哺乳动物细胞培养中试生产平台、蛋白药物的高效表达制备等平台开展抗体新药的筛选、研究。

  三、签署协议履行的审议决策程序

  1、本协议为双方合作的框架性协议,不涉及任何具体的交易标的和标的金额,因此本协议无需提交董事会和股东大会审议。

  2、本次签署的协议不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司将根据合作事项的进展情况,依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

  四、协议的主要内容

  (一)协议签署主体

  甲方:宁夏中银绒业股份有限公司

  乙方: 北京康明百奥新药研发有限公司

  (二)合作意义

  充分挖掘和发挥双方各自核心资源优势,实现优势互补,共同促进技术、产品与服务的延伸和发展,在共同发展的基础上实现双赢的战略合作关系。

  (三)合作内容

  乙方在研项目包括双特异创新抗体(抗胃癌、抗乳腺癌)、抗传染病抗体(中东呼吸综合症)等。其中,乙方自主研发的“Mebs-lg”(抗体编辑的双特异性抗体)平台是为了充分利用抗体分子的各种特性,构建最优效的双特异性抗体药物,对国际常见双特异性抗体平台存在的一些问题进行了多方面改善。 此次双方合作内容如下:

  1、甲乙双方未来主要围绕 “Mebs-lg”(抗体编辑的双特异性抗体)平台等多方面开展深度合作。双方将依托各自在技术、产业资源、资金上的优势共同推进“Mebs-lg”(抗体编辑的双特异性抗体)平台发展。

  2、未来发挥甲方的投融资能力和乙方具有专利技术的研发服务能力相对接,择机在国内落地CDMO平台,为客户实现新型药物研发提供一站式技术服务。

  具体合作形式由甲乙双方签订正式的合作协议进行约定。

  (四)合作期限

  双方合作期限为三年,本协议签署生效后,根据合作进展,由甲方所设立专项合作子公司与乙方另行签订正式合作协议。

  五、本协议的签署对公司的影响

  对公司而言,医疗健康行业是全新的领域。本次对外投资的标的公司是免疫治疗领域的优秀企业,具备较强的研发能力及优秀的产品体系。公司将根据国家发展规划,及时把握投资机会,通过本次合作,充分利用合作企业在医疗健康领域行业优势,结合上市公司优势进一步实现资源优化整合,有望开拓新的增长点,提升整体盈利能力,更好的为上市公司快速发展创造机会。

  六、本次战略合作存在的风险

  本协议仅为框架性协议,属于双方开展战略合作的指导性文件,具体实施内容和进度尚存在不确定性,在开展具体合作业务时,需另行商洽签订相关协议,公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。

  另外,本次框架协议涉及公司未从事过的新业务、新技术,对公司而言存在进入新业务领域的风险。

  公司发布的信息以在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登的公告为准。请广大投资者谨慎投资,注意投资风险。

  七、其他相关说明

  (一)本框架协议披露前3年,公司未披露过其它框架协议。

  (二)框架协议披露前3个月控股股东、持股5%以上股东、董监高持股变动情况,以及未来三个月内上市公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售及股份减持的计划情况如下:

  1、2019年12月25日,本公司披露了《2019-136 宁夏中银绒业股份有限公司关于股东权益变动及控股股东变更的提示性公告》以及股东权益变动报告书,因执行《宁夏中银绒业股份有限公司重整计划》 ,使本公司的控股股东由宁夏中银绒业国际集团有限公司(以下简称“中绒集团”)变更为恒天金石投资管理有限公司(以下简称“恒天金石”)。恒天金石将直接持有上市公司170,994,176股股份,加上通过恒天聚信和恒天嘉业间接持有的股份,恒天金石合计持有上市公司565,438,176股股份,占比13.27%,成为上市公司的控股股东。恒天金石在权益变动报告书中披露:截至本报告书签署日,信息披露义务人尚无未来12个月内增持上市公司股份的具体计划,但不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能性。截至本报告书签署日,信息披露义务人尚无未来12个月内处置上市公司股份的具体计划。信息披露义务人承诺自过户登记完成之日12个月内不转让本次权益变动所获得的股份。

  2、中绒集团持有本公司481,496,444股票, 因实施重整计划,上市公司总股本增加,中绒集团持股比例由26.68%稀释为11.30%,目前为本公司第二大股东。但因宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业(有限合伙)已向法院申请依法拍卖、变卖中绒集团所持本公司4亿股份,如果最终被法院准许,结合中绒集团所持本公司81,496,000股已被申请实现质押担保物权,则中绒集团所持本公司481,496,444股中481,496,000股将面临被拍卖、变卖。基于上述所涉股权的拍卖或变卖去向仍具有不确定性,中绒集团仍将可能丧失该部分股权,导致其持有的中银绒业的股权比例将进一步降低。

  3、因实施重整计划,中国进出口银行陕西省分行受让255,474,983股转增股票用于抵偿上市公司在中国进出口银行陕西省分行的债务,中国进出口银行陕西省分行的持股数量由0股增加至255,474,983股,持股比例由0%增加至5.99%。公司未收到该股东未来增减持计划。

  4、本公司董监高未持有本公司股份。

  (三)备查文件:

  公司与北京康明百奥新药研发有限公司签署的《战略合作框架协议》。

  特此公告。

  宁夏中银绒业股份有限公司董事会

  二〇二〇年二月二十六日