国旅联合股份有限公司 董事会2020年第九次临时会议决议公告

2020-11-12 来源:上海证券报·

  证券代码:600358 证券简称:*ST联合 公告编号:2020-临057

  国旅联合股份有限公司

  董事会2020年第九次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据国旅联合股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》,由公司董事长曾少雄先生召集并主持的公司董事会2020年第九次临时会议于2020年11月11日以通讯表决的方式召开。会议应到董事9人,实到董事8人,董事施代成先生缺席会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定,合法有效。经与会董事认真审议、依法表决,通过了如下决议:

  一、以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于提请免去施代成董事职务的议案》,并提交股东大会审议。

  2020年10月27日,公司收到股东南京江宁国有资产经营集团有限公司《关于提请免去施代成董事职务的沟通函》,基于上述情况,公司履行本次董事会决策程序,拟免去施代成的董事职务。具体内容详见公司于2020年10月29日披露的《国旅联合股份有限公司关于拟免去施代成董事职务的提示性公告》(公告编号:2020-临048)。

  二、以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于控股企业与羊狮慕景区拟开展业务合作暨关联交易的议案》。

  公司控股企业江西国联文化传播有限公司(以下简称“国联文化”)拟向江西省旅游集团股份有限公司(以下简称“江旅集团”)旗下控股企业江西羊狮慕景区管理有限公司(以下简称“羊狮慕景区”)提供专业的短视频运营等互联网广告服务,本次收取服务费50万元,合同期限为本议案审议通过之日起至2020年12月31日。另外,国联文化拟购买羊狮慕景区门票(含索道费),费用50万元,合同期限为本议案审议通过之日起至2020年12月31日。江旅集团为本公司的控股股东,羊狮慕景区是江旅集团旗下控股企业,为公司的关联方,该事项构成关联交易,关联董事曾少雄、周付德、何新跃和彭承回避表决。

  三、以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于控股企业与鄱阳湖湿地公园拟开展业务合作暨关联交易的议案》。

  公司控股企业江西国联文化传播有限公司(以下简称“国联文化”)拟向江西省旅游集团股份有限公司(以下简称“江旅集团”)旗下控股企业江西鄱阳湖湿地公园旅游开发有限公司(以下简称“鄱阳湖湿地公园”)提供专业的短视频运营等互联网广告服务,本次收取服务费50万元,合同期限为本议案审议通过之日起至2020年12月31日。另外,国联文化拟购买鄱阳湖湿地公园门船票,费用50万元,合同期限为本议案审议通过之日起至2020年12月31日。江旅集团为本公司的控股股东,鄱阳湖湿地公园是江旅集团旗下控股企业,为公司的关联方,该事项构成关联交易,关联董事曾少雄、周付德、何新跃和彭承回避表决。

  四、以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于全资子公司海南颐锦100%股权及相关债权拟再次挂牌转让的议案》。

  2020年9月22日,海南颐锦100%股权及相关债权已在江西省产权交易所正式挂牌。首次挂牌底价为人民币4226.08万元,但至2020年11月5日期满,公司在此次挂牌期间未征集到意向受让方。公司拟变更挂牌条件再次进行信息披露,挂牌底价变更为人民币3803.472万元,付款支付方式由一次性付款变更为分期付款。具体内容详见公司同日披露的《国旅联合股份有限公司关于全资子公司海南颐锦100%股权及相关债权拟再次挂牌转让的公告》(公告编号:2020-临059)。

  特此公告。

  国旅联合股份有限公司董事会

  2020年11月12日

  证券代码:600358 证券简称:*ST联合 公告编号:2020-临058

  国旅联合股份有限公司

  关于2020年第三次临时股东

  大会的延期公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 会议延期后的召开时间:2020年11月27日

  一、原股东大会有关情况

  1.原股东大会的类型和届次

  2020年第三次临时股东大会

  2.原股东大会召开日期:2020年11月16日

  3.原股东大会股权登记日

  ■

  二、股东大会延期原因

  2020年10月27日,国旅联合股份有份公司(以下简称“公司”)收到公司股东南京江宁国有资产经营集团有限公司(以下简称 “江宁国资”)《关于提请免去施代成董事职务的沟通函》,基于上述情况,公司将履行董事会和股东大会的决策程序,拟免去施代成的董事职务。具体内容详见公司于2020年10月29日披露的《国旅联合股份有限公司关于拟免去施代成董事职务的提示性公告》(公告编号:2020-临048)。

  公司已于2020年11月11日召开的董事会2020年第九次临时会议审议通过《关于提请免去施代成董事职务的议案》。公司决定将公司2020年第三次临时股东大会延期至2020年11月27日召开,此次临时股东大会延期召开符合相关法律法规的要求。

  三、延期后股东大会的有关情况

  1.延期后的现场会议的日期、时间

  召开的日期时间:2020年11月27日 14点 30分

  2.延期后的网络投票起止日期和投票时间

  网络投票的起止时间:自2020年11月27日

  至2020年11月27日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  3.延期召开的股东大会股权登记日不变,其他相关事项参照公司2020年10月30日刊登的公告(公告编号:2020-临055)。

  四、其他事项

  1、 联系地址:江西省南昌市红谷滩新区学府大道1号34栋6楼。

  2、 邮编:330038。

  3、 联系电话:0791-87705106。

  4、 联系人:汪龙龙。

  5、 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定,本公司将严格依法召集、召开本次股东大会,不发放任何参会礼品,与会股东食宿及交通费自理。

  6、 会议预计半天。

  五、上网公告附件

  国旅联合股份有限公司2020年第三次临时股东大会文件(增加议案后)。

  国旅联合股份有限公司董事会

  2020年11月12日

  证券代码:600358 证券简称:*ST联合 公告编号:2020-临059

  国旅联合股份有限公司

  关于全资子公司海南颐锦

  100%股权及相关债权

  拟再次挂牌转让的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 国旅联合股份有限公司(以下简称“公司”或“国旅联合”)拟将全资子公司海南颐锦酒店管理有限公司(以下简称“海南颐锦”)100%股权及相关债权挂牌价格变更为人民币3803.472万元,付款支付方式由一次性付款变更为分期付款,其他挂牌条件与首次挂牌条件一致。

  ● 本次交易未构成重大资产重组。

  ● 本次交易资产股权权属清晰,不存在质押、冻结或其他转让受限的情形。

  ● 本次交易已经公司董事会2020年第九次临时会议审议通过,已获国资相关监管部门批准,无须提交股东大会审议。

  ● 本次交易拟通过公开挂牌竞价转让方式,最终转让能否成功尚存在不确定性。

  一、交易概述

  2020年9月21日,公司召开了董事会2020年第七次临时会议,审议通过《关于公司拟公开转让海南颐锦100%股权及相关债权的议案》,同意公司以评估价格为依据,以不低于人民币4226.08万元的挂牌价格在江西省产权交易所公开挂牌转让。相关内容详见公司于2020年9月22日披露的《国旅联合股份有限公司关于公司拟公开转让海南颐锦100%股权及相关债权的公告》(公告编号:2020-临044)。

  二、首次挂牌情况

  2020年9月22日,海南颐锦100%股权及相关债权在江西省产权交易所正式挂牌。首次挂牌底价为人民币4226.08万元。首次挂牌于2020年11月5日期满,公司在此次挂牌期间未征集到意向受让方。

  三、二次挂牌情况

  根据《企业国有资产交易监督管理办法》和《江西省产权交易所企业国有产权交易业务规则》规定,公司拟变更挂牌条件再次进行信息披露,具体挂牌条件变更如下:

  (一)转让底价:转让底价在4226.08万元的基础上降价10%,变更为人民币3803.472万元,其中,100%股权挂牌底价为784.656万元,债权转让挂牌底价为3018.816万元。

  (二)价款支付方式:考虑本次挂牌交易金额较大,付款支付方式由一次性付款变更为分期付款。首期付款为交易价款的30%(含交易保证金),需在合同生效之日起5个工作日内支付;剩余款项需提供国旅联合认可的合法有效担保,并按中国人民银行同期贷款利率支付延期付款期间的利息,付款期限自产权交易合同生效之日起不超过1年。

  除上述挂牌条件变更外,其他挂牌条件与首次挂牌条件一致。

  四、本次交易对公司的影响

  本次交易事项有利于优化公司资产结构,有效回笼资金,提高资产运营效率,符合公司发展规划和公司整体利益。

  五、独立董事意见

  公司独立董事就本次交易发表独立意见如下:本次变更海南颐锦100%股权及相关债权的挂牌条件,是公司根据前期公开挂牌结果,并结合标的资产实际等因素后做出的审慎决策。公司对本事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形,我们同意该项议案。

  六、备查文件

  1、《国旅联合董事会2020年第九次临时会议决议》;

  2、《国旅联合独立董事关于全资子公司海南颐锦100%股权及相关债权拟再次挂牌转让的独立意见》。

  特此公告。

  国旅联合股份有限公司董事会

  2020年11月12日