万科“五霸”争战不会触发退市条件

　　万科“五霸”争夺战意犹未尽，有市场人士担心随着可流通的社会公众股大幅减少，万科是不是要面临退市风险？

　　先说一个案例，去年12月，沪上私募崔军宣称将以要约收购方式继续增持新华百货。此前，崔军经过连续6次举牌及1次直接豁免要约收购义务的增持，持股比例已达32%，超过新华百货原控股股东“物美系”。

　　对此，新华百货及物美系的回应是，若崔军强行要约收购，将导致总股本为2.26亿股的新华百货社会公众股比例低于25%，面临退市风险。按规定，总股本低于4亿股的上市公司，社会公众股比例不得低于25%，而崔军、物美系及另外一部分被认定为非社会公众股（7.38%）的股份，本身已达70.32%，加上要约收购至少必须增持5%，故崔军强行实施要约收购确实会令新华百货陷入退市危机。

　　新华百货的回击无疑击中要害，至今崔军也未有进一步的举动。这个案例是对上市公司社会公众股持股比例的有效阐释，任何上市公司的任何一方均不得违反社会公众股持股比例要求，当然也包括万科及其相关方。

　　最近，随着恒大的介入，万科事件更加热闹，股价复权后也于昨日创历史新高。于是市场很自然想到一个问题——扣除宝能系、华润、安邦、万科事业合伙人计划、恒大等主要股东所持股份之后，万科剩余股份有多少？

　　个别测算结果显示，万科剩余股份不足30%甚至略高于20%，逼近10%的社会公众股持股下限，万科总股本超过4亿股，其社会公众股持股比例不得低于10%。基于这样的测算，就有了更惊悚的结论——万科将有可能被继续增持至退市。

　　如同人们总是担心宝能系将会崩盘一样，万科退市论无疑显得更加杞人忧天。如果严格对照深交所上市规则便不难发现，万科并不会因为某些股东的增持而陷入社会公众股低于10%的尴尬境地，除非大比例要约收购。

　　社会公众股是专有名词，上市规则的定义是，两类情形之外的持股属于社会公众股。一是持股10%以上的股东及一致行动人，二是董监高及关系密切家庭成员，或者董监高直接、间接控制的法人或其他组织。

　　该定义非常清晰的表明，并不是每一个在市场看来较为重要的股东都是“非社会公众股东”。安邦持股6.18%，恒大至少持股5%，二者均属万科较为重要的股东，但并不是上市规则规定的“非社会公众股东”，二者持股行为不会引起社会公众股持股比例的减少。如果安邦、恒大与宝能、华润或者万科管理层缔结一致行动人关系，或者继续增持至10%以上，才可被认定为“非社会公众股东”。

　　可能有人会说安邦与万科管理层已达成某种协同作战的约定，恒大与宝能或有某种抽屉协议，但这些并不能作为认定安邦、恒大为“非社会公众股东”的法理依据。

　　基于上述逻辑，目前万科股东中可被明确认定为“非社会公众股东”的股东仅包括宝能（25.4%）、华润（15.4%）及万科两个合伙人计划（7.12%），所持股份总计为47.92%，远低于90%的持股上限规定。

　　实务中，有一类股东既非10%以上的股东，亦非上市公司董监高关联方，但依然被认定为“非社会公众股东”。出现此类情况，上市公司一般会作特殊说明，如新华百货被认定为非社会公众股的7.38%股份。截至目前，万科并未特别说明安邦、恒大或者其他任何一方系需被认定为“非社会公众股东”。

　　市场之所以会认为随着恒大等股东的增持，万科社会公众股会逐渐减少，主要是因为误将可流通股份等同于社会公众股。事实上，对于安邦、恒大、证金公司、刘元生等短期内不能减持或不会减持的股东，只能说明因为他们的持股，万科可流通股份相对较少，而不是社会公众股会变少，他们都属于社会公众股东，所持万科股份属于受限制的社会公众股。

　　在未来相当长的一段时间内，万科仍然是大众持股公司，这一点不会发生根本性变化，退市之说无逻辑基础。