吴晓灵评宝万之争教训：可研究AB股制度、反收购条款

　　中国证券网讯 全国人大代表、全国人大财经委副主任委员吴晓灵9日下午召开记者见面会。她指出，去年资本市场上的杠杆收购反映出，公司治理过程中还有许多需要完善的问题。万科之所以成为被收购的对象，除了股价低估、有增值空间之外，股权分散使得一个公司难以抵御其他公司敌意收购，也是公司治理过程中的缺憾。

　　她指出，通过宝万事件，我们在肯定杠杆收购在我国经济结构调整、收购兼并过程中的积极作用同时，也应该看到，从制度上要研究如何有效保护企业创始人、优秀团队对企业的控制权，能够让企业按照长期经营方针去经营，而非着眼于短期股价波动。

　　吴晓灵提出，国外有AB股制度，即双重股权制度，即不同股票的投票权重不一样。宝万之争之后，也有很多公司修改章程，进行反收购防御。

　　“应该说收购兼顾对于企业来说有重新整合资源、提高企业价值的积极方面，但是如果收购方没有尊重企业文化，不能够与被收购方形成良性互动，也有可能使得企业遭受损害。”因此，吴晓灵建议，探讨建立AB股制度，或者在公司章程中允许设立反收购条款，这可能是一种办法。

　　吴晓灵坦陈，这个问题离证券法修订较为遥远，难度更大，但是证券法修订还有二审、三审，如果市场共识多，这也不是不可以考虑的问题。

　　吴晓灵强调，除了要保护公司创始人、优秀团队的投票权外，对于中小股东的权利问题也需要关注。国外有表决权信托制度，可以把中小股东的表决权收集起来，委托给专业人士让他们投票，这个制度也值得研究。

　　“证券市场在发展过程中面临很多新问题，如果在法理、理论、实践上有更多的共识，我们的法律将修改得更好。”吴晓灵说。