上交所就高送转信披指引征求意见剑指高送转乱象-新闻-上海证券报·中国证券网

　　中国证券网讯（记者赵一蕙）近年愈发离谱的高送转将要受到严格约束。4月4日，上交所在其网站发布《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引（征求意见稿）》（简称《高送转指引》或指引）并公开征求意见。其核心内容为，将高送转比例同业绩增长挂钩，开出不得披露高送转方案的“负面清单”。上交所表示，希望通过制度安排，使上市公司送转股本回归本源，真实反映公司经营业绩和股本扩张需求。
　　“脱缰”的高送转
　　近年来，“高送转”，已从原来正常的公司分红举动变成了常见的股价炒作的工具，大有愈演愈烈之势。随着上市公司不断刷新高送转比例，与之相伴的这是市场炒作之风大盛，公司股价常常闻风而动、大起大落。但就其实质而言，高送转仅仅是一种“股本扩大、股份拆细”的账面处理，与公司生产经营和盈利能力无直接关联，对投资者持股比例没有实质影响，更无法提升上市公司价值。
　　脱离了业绩的高送转，不仅对投资者有较强的误导，也成为利益输送、内幕交易等违规行为的隐匿之所。上交所表示，高送转已逐渐演变成A股市场多年的顽疾，在一定程度上也是市场热衷概念炒作的典型和缩影，对市场正常的估值秩序造成冲击。一些公司热衷于高送转，已对市场生态造成严重负面影响，不利于营造、构建支持上市公司专心主业、服务实体经济的良好市场环境。对此，必须切实采取措施，从严监管，这也是落实党的十九大以及2017年全国金融工作会议精神，防范化解重大金融风险、引导资本市场服务实体经济等重要战略的具体举措。
　　收紧监管之绳
　　事实上，针对高送转这一市场顽疾，证券监管机构高度重视，始终保持从严监管态势。而此上交所出台《高送转指引》则是在近年实践基础上，对高送转监管在制度层面予以完善，通过适度引入对高送转的“硬约束”，切断利用高送转不当输送利益的链条。
　　证监会曾多次表示，高送转已成为市场乱象，必须列入重点监管范围。上交所对高送转也持续加强一线监管力度。在制度安排上，早在2015年10月，上交所即发布了《董事会审议高送转公告格式指引》，确立了高送转信息披露的基本规范。在日常监管中，上交所公司监管部门坚持对高送转每单必问，对一些明显与业绩增长不适应、甚至业绩大幅下滑的公司，要求作为高送转方案提议方的公司或实际控制人合理解释、揭示风险；从严查处内幕交易情况，实行每单必查。对于无法及时回复的，要求公司申请停牌。在事后监管方面，发现公司高送转存在明显违规行为的，及时处置、从严查处。
　　经过综合施策，沪市高送转概念炒作情况得到明显遏制。2017年，沪市共有54家公司推出高送转方案，较前一年度的114家明显下降。2018年截至目前，沪市仅10家公司推出高送转，较往年同期进一步下降。从股价表现来看，经过对每单高送转及时问询、停牌，沪市高送转炒作整体降温，由高送转引发的股价非理性波动明显减少。2017年，沪市公司高送转方案披露前三个交易日，股价平均日涨幅不到1%；方案披露后一个交易日，股价平均日涨幅约1.15%，披露后三个交易日，多数高送转公司的股价迅速回落，平均日涨幅降至约0.89%。今年，截至目前，10家高送转公司披露方案后三个交易日平均涨幅也仅为1.59%。
　　挂钩业绩设置“负面清单”
　　上述背景下，此番上交所发布《高送转指引》，意在进一步加强监管约束，抑制公司利用高送转开展不当市值管理的行为，保护中小投资者不被“割韭菜”。其根本目的所在，就是要服务实体经济，支持上市公司专注主业，引导公司合理安排投资者回报方式，依靠优良的业绩吸引投资者，培育健康的价值投资文化，持续改良市场生态。
　　在具体制度设计上，《高送转指引》做了针对性安排。一方面，将高送转比例与公司业绩增长相挂钩。要求提出高送转的公司，最近两年业绩实现持续增长，增幅应当高于送转比例。同时，将亏损公司、业绩同比下降50%以上的公司以及送转后每股收益低于0.2元的公司，明确列入不得披露高送转方案的“负面清单”。
　　另一方面，规定重要股东减持或所持限售股解禁前后的一段时间，公司不得披露高送转方案。针对市场普遍诟病的大股东借助高送转“抬轿式”减持、限售股解禁前后披露高送转等现象，要求公司主要股东前3个月存在减持情形或后3个月存在减持计划的，或在所持限售股解禁期届满前后3个月内，公司均不得披露高送转方案。
　　通过这些制度安排，切断了高送转与二级市场行为之间的利益链条，堵住了利用高送转进行不当市值管理的漏洞，使上市公司送转股本回归本源，真实反映公司经营业绩和股本扩张需求。
　　预留合适送转股空间
　　上交所表示，在强化对高送转监管约束的同时，《高送转指引》也充分考虑了业绩良好公司扩张股本、增强市场流动性的实际需求，为上市公司正常送转股份预留了制度空间。
　　根据指引中关于高送转的界定，10送转5以下送转股行为不属于高送转，不适用《高送转指引》。从历史情况来看，这一比例界定已基本可以满足市场绝大多数公司适度扩张股本的需求，公司可根据实际需求自主决策。同时，将10送转5以上的送转股行为界定为高送转并纳入规范范围，其实质就是要求公司近两年业绩复合增长率相应需保持在50%以上，满足此业绩增幅条件的上市公司数量并不多，能够遏制公司盲目高送转的冲动，保证高送转有优良的业绩作支撑。
　　同时，《高送转指引》还设置了例外条款。实践中部分股本较小、业绩高速增长的上市公司，以及进入成熟期、业绩稳定但股价较高的公司，通过高送转可以达到扩大股本、增强流动性的效果，确有合理性。对此，《高送转指引》规定，最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元的公司实施高送转，其送转比例可以不受净利润增长率、净资产增长率等刚性约束的限制。但为避免每股收益被过度摊薄，要求上述公司送转后每股收益不得低于0.5元。
　　此次发布《高送转指引》，彰显了证券监管机构彻底整治高送转这一市场乱象的决心，对引导上市公司专注主业、市场回归价值理念具有重要意义。据了解，上交所将根据征求意见情况，及时完善指引内容后发布实施。下一步，上交所将在证监会的指导下，继续贯彻依法全面从严监管理念，保持对各类市场乱象的高压监管态势，坚决打好防范化解市场风险的攻坚战。