新回购制度实施细则公开征求意见

2018-11-23 19:16:48 来源:上海证券报·中国证券网 作者:赵一蕙

  上证报讯(记者 赵一蕙)11月23日晚间,上交所在其官网发布《上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》(以下简称“细则”)。该细则作为新的股份回购制度的配套业务规则,遵循公司法《修改决定》总体立法思路,将《修改决定》及证监会相关意见和通知的内容落地,明确具体实施细则,方便上市公司实际操作。细则主要体现了“松紧结合”的思路。

  提高回购实施便利度

  总体上,细则赋予上市公司更多自主权,提高股份回购实施便利度。

  例如,对部分回购情形不再设置回购前置条件。其次,丰富回购资金来源。细则规定了多种回购资金来源渠道,允许上市公司使用自有资金、发行优先股和债券募集的资金(包括可转债募集的资金)、发行普通股股票取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金、金融机构借款,或者其他合法资金作为股份回购的资金来源。

  另外,公司可自主决定是否聘请中介机构出具意见。

  同时,提高股份回购实施便利度。首先,适当延长回购实施期限。细则将回购实施期限由6个月延长到12个月;其次,部分豁免实施回购的窗口期及回购申报数量限制要求。考虑到上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而进行回购的情况往往比较紧急和特殊,因此细则规定因该种情形回购股份的,可以不受有关回购申报数量及窗口期限制,以便其可以根据实际情况需要在短期内及时实施集中回购。

  防止冲击二级市场正常交易

  细则完善股份回购交易机制,控制回购节奏和数量,防止冲击二级市场正常交易秩序。

  细则在现行回购交易机制安排的基础上,对股份回购的交易方式、窗口期及回购交易申报时段、价格、数量等交易机制具体安排进行了完善和优化。

  例如,现行业务规则规定,每日回购股份的数量不得超过其拟回购总数量的三分之一,但每日回购股份数量不超过20万股的除外。细则充分考虑公司股份回购交易实际需要,并借鉴成熟市场经验,对回购申购数量进行了优化调整。具体要求为:每5个交易日回购的数量不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日成交量之和的25%,但每5个交易日回购不超过100万股的除外,以防范对二级市场的正常交易产生冲击。

  压缩不当套利空间

  与此同时,细则为防范“忽悠式回购”“利益输送”也做出明确要求,同时也规范管理已回购的股份,抑制利用回购进行不当套利。

  主要内容包括强化信息披露、规范回购提议、限制特定主体减持、不得随意变更或终止回购方案等四方面。

  为防范上市公司短期买卖自己股票,炒作股价,冲击二级市场,细则增加了已回购股份的转让方式,也对已回购股份的转让、注销等提出了规范管理要求。

  一是严格限制通过集中竞价交易方式出售已回购的股份。细则仅允许护盘式回购情况下,可通过集中竞价交易方式出售。因其他情形所回购的股份,应当按照披露的用途进行转让或者注销,未按照披露用途转让的,应当在3年期限届满前注销。

  二是对于通过集中竞价出售已回购股份的,细则设置了6个月的锁定期,并要求上市公司需提前15个交易日进行减持预披露。

  三是比照回购交易机制安排,严格控制已回购股份的减持节奏和数量。

  此外,回购细则扩大回购内幕信息知情人名单的填报范围。细则明确了内幕信息知情人信息的填报要求,并参照重大资产重组内幕信息知情人的相关规定,扩大内幕信息知情人推定名单。在此基础上,规定上交所对上市公司的回购股份交易行为及其他内幕信息知情人买卖该公司股票的交易行为加强市场监察。

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