“0元”收购是否显失公允 *ST新亿或触碰营收扣除项“红线”

　　上证报中国证券网讯（记者 祁豆豆）退市新规针对营收扣除项的监管指南刚刚发布，就有公司以身试法逼近监管“红线”。近日，*ST新亿一笔蹊跷的收购迅速进入监管视野。

　　因股东博阿斯未能履行股东出资义务，严重影响公司控股子公司山东亿翔源化工有限公司（简称“亿翔源”）的正常业务开展等相关事宜，*ST新亿11月22日与相关股东方达成一致，同意受让博阿斯持有的亿翔源23%股权。

　　引人注意的是，公司与博阿斯签订的《股权转让协议书》显示，鉴于博阿斯的该部分认缴出资尚未形成实际出资，本次交易价格为0元。交易完成后，该部分出资义务将由上市公司承担。

　　这笔交易迅速引起监管关注。上交所注意到，本次收购完成后，*ST新亿对亿翔源持股比例预计达到51%，其中41%为0元作价收购，10%为认缴出资取得。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——财务类退市指标：营业收入扣除》（简称《指南》）的规定，本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入应当扣除。

　　对此，上交所要求*ST新亿说明取得亿翔源股权付出的对价是否显失公允，产生的营业收入是否符合营业收入扣除相关标准。请公司充分提示相关营业收入可能应予扣除并终止上市的风险。

　　对此，*ST新亿11月26日回复监管问询称，相关交易对价为0元的原因均是转让股东均未实际履行出资义务，其所转让的股份并无实际价值所致，交易定价符合相关标的的公允价值。不存在《指南》规定的，以“显失公允”的对价或非交易方式取得企业合并的子公司或业务的情况，不适用《指南》中关于营业收入扣除的相关标准。

　　*ST新亿进一步解释道，根据相关发起协议，亿翔源自设立之日起，相关资产、净资产、收入、利润等财务指标均已并入公司，公司后续受让上海聚赫及博阿斯转让的未履行出资的出资权，不涉及新的资产、净资产、收入、利润等财务指标的合并，同时取得未履行出资义务的出资权交易对价均为0元，不构成重大资产重组。

　　不过，*ST新亿也提示称，如公司相关营业收入被扣除，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司可能因连续两年“净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元”的情况而面临终止上市的风险。

　　不得不提的是，*ST新亿2020年年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，公司股票已被实施退市风险警示。如公司2021年度年报触及《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.12条任意情形，公司股票将被终止上市。

　　此外，根据中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的事实，公司可能触及重大违法强制退市情形。公司收到行政处罚决定书后，公司股票将被终止上市。