沪市公司破产重整事项公开征求意见

　　上证报中国证券网讯（记者 祁豆豆）1月4日，上交所就《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项（征求意见稿）》（简称《指引》）对外征求意见。

　　具体来看，《指引》按照上市公司破产重整流程进行了体例编排，共8章53条。第一章明确了指引的适用范围和信息披露原则性要求。第二章规范了停复牌安排和内幕交易防控，保障信息披露公平性。第三章明确了破产事项申请和受理过程中的信息披露要求，强化管理人的信息披露意识，保障连续交易过程中投资者的知情权。第四章规范了引入重整投资人过程中的信息披露。第五章明确了债权人会议的相关信息披露要求。第六章规范了出资人组会议及权益调整安排的信息披露事项。第七章明确了关于法院裁定的披露要求和破产重整等事项实施过程中的信息披露要求。第八章为附则。

　　权益调整是上市公司破产重整中投资者关注的焦点。《指引》通过明确重整投资人的引入方式和受让价格及规范权益调整事项安排来保证中小股东及债权人利益。

　　一是明确公开征集和其他方式引入重整投资人的披露要求。《指引》要求及时披露重整投资人基本情况、投资协议、支付对价、锁定安排、相关承诺等内容。引导上市公司在破产重整中通过公开征集等方式引入重整投资人，确保博弈过程公开透明。

　　二是规范重整投资人的定价依据。实践中，重整投资人入股价格偏低是投资者关注的焦点。《指引》规定股份受让价格低于公司股票在投资协议签署当日收盘价80%的，要求聘请财务顾问，就价格的合理性、定价依据等发表专项意见并予以披露。

　　三是规定权益调整的披露要求。如重整计划涉及权益调整的，应当召开出资人组会议进行表决；同时，就权益调整的必要性、范围、内容、是否有利于保护上市公司及中小投资者权益等进行说明。如公司申请股价除权除息调整的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，说明理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性、结果的适当性发表明确意见。

　　此外，《指引》主要通过规范出资人组会议召开程序、信息披露内容、网络投票方式及律师事务所意见等，保证中小投资者合法权益。具体包括，一是强化信息披露要求，确保重整全流程透明。二是防范忽悠式重整，明确信息披露的事实依据。三是规范出资人组会议的程序，为投资者表决提供便利。四是充分发挥中介机构的专业作用，为投资者决策提供支持。

　　全文如下：

　　关于就《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项（征求意见稿）》公开征求意见的通知

　　上证公告〔2022〕2号

　　为完善破产重整信息披露制度，健全多元化退出渠道，保护投资者合法权益，进一步提高上市公司质量，上海证券交易所（以下简称本所）拟发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》，现向社会公开征求意见。意见反馈截止时间为2022年1月11日。

　　有关意见或建议可通过下列两种方式提出：一是登录本所官方网站（https://www.sse.com.cn），进入“规则”栏目下的“公开征求意见”专栏提出；二是以书面形式反馈至本所，通信地址：上海市浦东新区杨高南路388号上市公司管理二部，邮政编码：200127。

　　特此通知。

　　上海证券交易所

　　二〇二二年一月四日