证监会答记者问：对满足合规要求的VIE架构企业境外上市予以备案

　　上证报中国证券网讯（记者 梁银妍）2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（下称《管理试行办法》），并同步发布配套监管指引。证监会以有关部门负责人答记者问的方式表示，VIE架构企业境外上市备案管理将坚持市场化、法治化原则，加强监管协同。证监会将征求有关主管部门意见，对满足合规要求的VIE架构企业境外上市予以备案。

　　负责人提到，和前期征求意见稿相比，《管理试行办法》和配套监管指引有以下三方面变化：

　　一是完善负面清单。按照最小、必要原则，聚焦重大境内合规问题，完善不得境外发行上市的情形，把应由投资者自主判断的事项交给市场，不对境外上市额外设置门槛和条件。二是科学划定监管范围。进一步明确间接境外上市的标准，在减少监管盲区的同时避免监管泛化。三是细化备案程序要求。区分境外发行上市的不同类型，差异化设置备案要求，减轻企业备案负担。加强备案流程与境外实践的衔接，完善境外分次发行等境外常见融资行为的备案程序，避免影响企业融资效率。

　　“考虑到境外上市监管制度改革涉及面广，具有一定的复杂性，在初期阶段，经国务院批准，先以试行办法发布实施。”负责人说，下一步，证监会将会同有关部门加强调研分析和跟踪评估，不断将好经验好做法转化为更加完善的制度安排，并适时推动将《管理试行办法》上升为行政法规，构建系统完备的境外上市监管法规制度体系。

　　负责人从“放、管、服”三个角度提出，境外上市备案管理将统筹发展与安全，依法依规简除烦苛、完善监管、优化服务。

　　首先，备案管理对不符合资本对外开放实际和市场需要的限制，能放开的坚决放开，能取消的一概取消。与现行行政许可相比，备案材料更加聚焦合规性，也更为精简。企业境外再融资为发行上市完成后备案，便利企业利用时间窗口完成发行。

　　其次，备案管理将坚持依法监管、科学监管、适度监管，实现境内证券监管既不“缺位”，也不“越位”和“错位”，强化境内外监管协同，压实发行人、中介机构责任；保持对跨境违法行为“零容忍”，加强与境外监管机构的沟通协作，严厉打击欺诈发行、财务造假等严重违法行为，让违法者付出代价，共同保护投资者合法权益。

　　再者，备案管理将积极借鉴境内上市监管的有关做法，建立备案沟通机制，提高备案效率，避免企业和中介机构为拿到一个意见、安排一次访谈多头跑、反复跑。同时，证监会将加大与有关主管部门沟通协调力度，持续推动完善监管标准要求，形成示范案例，切实提升市场主体的获得感。

　　境外上市备案管理与安全审查、行业监管程序如何衔接？负责人表示，安全审查和行业监管程序是指有关行业主管部门通过制度规则明确规定的程序，有比较清晰的适用标准范围和要求，与境外上市备案管理是相对独立的监管环节，企业对照相关规定自主判断、依法依规申报即可。

　　“只有在现有制度规则明确涉及安全审查、行业监管前置程序的情况下，企业才需要在申请备案时提交相应的监管文件。”负责人举了两个例子。比如，企业达到《网络安全审查办法》所规定标准的，应当在备案前依法履行网络安全审查程序；再比如，企业在境外发行可转债，应当根据外债管理部门规定要求事先履行外债审核登记程序等。

　　此外，为保障备案管理平稳有序推进，负责人介绍了存量和增量企业备案的过渡期安排。

　　《管理试行办法》施行之日起已在境外发行上市的企业将视为存量企业，存量企业不要求立即备案，后续如涉及再融资等备案事项时按要求备案即可。

　　《管理试行办法》施行之日起已获境外监管机构或者境外证券交易所同意（如香港市场已通过聆讯、美国市场已获准注册等），但未完成间接境外发行上市的境内企业，给予6个月过渡期。在6个月内完成境外发行上市的，视为存量企业。如上述境内企业在6个月内需重新向境外监管机构履行发行上市程序（如香港市场需重新聆讯等）或者6个月内未完成境外发行上市的，应当按要求备案。

　　对于已获中国证监会核准批文的直接境外发行上市的申请人，在批文有效期内可继续推进境外发行上市事宜。批文有效期满未完成境外发行上市的，应当按要求备案。