北京上市公司协会秘书长余兴喜：上市公司避免证券不合规问题 关键在做好两个方面、两个环节

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　　北京上市公司协会秘书长余兴喜

　　上证报中国证券网讯（记者 王玉晴）9月15日，由德恒律师事务所及复旦大学法学院主办的“上市公司合规暨风险处置法律实务研讨会”在上海举办。会上，北京上市公司协会秘书长余兴喜在演讲中就上市公司如何做好合规工作，以及公司法修订的热点问题发表了见解。

　　余兴喜首先介绍，其过去在中国铁建做董事会秘书，在任期间董秘考核均为“优秀”。自2013年监管改为对上市公司信息披露进行评价后，中国铁建历年的评级也均为“A级”。

　　“上市公司证券合规不出问题，是可以做到的。”余兴喜说。他分析，要做到这一点，关键在于两个方面的内容和两个环节。两个方面的内容，一是公司治理，二是信息披露。上市公司不合规基本都是这两方面出现问题。而两个环节是制度建设和实际操作。就其从事上市公司董事会秘书及独立董事的经验来看，公司的制度建设需要不断完善，同时，在操作中需要依据制度进行。其从事董秘工作时，公司所有信息披露文件都会自己看一遍，在发布后，没有出过“打补丁”的情况。

　　就正在修订的公司法，余兴喜也就其中几项热度很高的讨论点发表了自己的看法。

　　就董事会中设置职工代表董事这一点，余兴喜认为，在董事会中设置职工代表是欧洲比较普遍的做法，这与欧洲的工会特点有关。而在国内，职工代表多是大股东或管理层选择的，与大股东和管理层利益一致。将职工代表加入董事会，实际上加大了大股东和管理层对公司的控制。

　　关于选择监事会还是审计委员会的问题，余兴喜认为，监事会的组成人员一般是公司员工，要求其监督公司高层，其压力较大，实际监督效果并不理想。因此，余兴喜倾向于不要求必须设置监事会。

　　就独立董事制度改进方面，余兴喜表示，中国证监会和中国上市公司协会近些年在这方面做了很多卓有成效的工作，此次改革亮点很多。余兴喜认为，建立独立董事占多数的制度是大趋势。因为，是否占多数对独董工作的效果会产生较大影响。独董若明知自己为少数、意见不起作用，会倾向于不发表反对意见。目前，监管规定国有控股上市公司的独立董事需占多数，而既然国有控股上市公司能够做到，那么可以在所有上市公司中推广。余兴喜进一步建议，建立独立董事自律组织，并由此解决选任等一系列问题，破除独董的“独立性悖论”。