复旦大学中国金融法治研究院季立刚：上市公司合规应从被动应对转变为主动建设

视频：黄昊苏 吴诗婷
制片：张骄

　　上证报中国证券网讯（记者 王玉晴）9月15日，由德恒律师事务所与复旦大学法学院主办的“上市公司合规暨风险处置法律实务研讨会”在上海举办。

　　会上，复旦大学中国金融法治研究院执行院长季立刚在演讲中表示，我国上市公司日益重视合规制度建设，以保证公司能够依法依规经营，规避法律风险，构建起国家管制、企业自律的桥梁。

　　季立刚就“刑事政策激励”中“合规不起诉”认识进行了评析，提出以下三点问题还需学界、业界分析讨论。

　　他认为，首先，“合规不起诉”这一提法并不准确，这一规则起源西方国家，它们实际执行的是“合规延缓起诉”，延缓起诉并非不起诉，而是根据恶性程度、企业内部不法行为的普遍性、实际矫正的补救措施、能否持续获得评估与监督等情况，作为是否追究刑责、如何追究的参考依据。

　　其次，要区分对企业的“延缓起诉”或免于刑事处罚与对操纵企业犯罪自然人的处理。季立刚认为，对企业违法行为无决定权的股东追责时，要予以适当宽容。对实际导致企业违法行为的自然人是否轻责，则刑法教义学仍有适用空间，但刑事政策上，可对恶意程度不大的自然人留有一定的容错空间。

　　第三，对单位犯罪不起诉并不意味着免除单位的民事、行政责任。

　　季立刚最后建议，我国上市公司合规需从被动应对向主动建设发展，从国家监管到国、企共治发展。上市公司如果怀着“打造百年老店”的理念去看待合规制度，则能意识到，主动合规既能降低自身风险，同时也能促进中国市场环境和法治环境进一步改善。