严格认定不得减持的情形 上交所正式发布规范股份减持通知
上证报中国证券网讯（记者 孙小程）9月26日晚，上交所发布关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知（下称“通知”）。整体上看，通知从严、从实、从细落实了8月27日发布的《证监会进一步规范股份减持行为》，同时对“变相”减持、“曲线”减持等可能存在的漏洞予以封堵。
通知载明，上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%（以下统称分红不达标）的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。
通知明确，控股股东、实际控制人在预先披露减持计划时，应当对是否存在破发、破净或者分红不达标等情形进行判断；不存在有关情形的，可以披露减持计划，并说明具体情况。控股股东、实际控制人预先披露的减持计划中，减持时间区间不得超过3个月。
通知对破发、破净的认定标准进行了细化。破发是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于首次公开发行时的股票发行价格。股票收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算。破发情形下不得通过二级市场减持的要求，适用于上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人。
破净是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产。股票收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。
资本市场研究专家分析称，一方面，最近一年经审计的净资产较为权威、可信，可以防止控股股东随意减少披露的净资产已达标；另一方面，最近一期的净资产可以及时反映公司的现状，可以避免控股股东利用数据更新不及时的间歇期减持。
此外，为保障价格的可比性，破发、破净都采用了向后复权的计算方式。
对于如何判断“分红不达标”，通知指出，最近三年未进行现金分红或者累计现金分红金额低于最近三年年均净利润的30%，以最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度为基准，但净利润为负的会计年度不计算在内。
专家指出，此处要求剔除亏损的年度，进一步封堵了漏洞，以防范亏损公司只做少量分红就减持股票。按此标准执行，如果公司连续三年亏损，则没有计算依据，即使其因累计未分配利润为正而分红，也不能减持。
证监会于发布《进一步规范股份减持行为》要求后，上交所积极贯彻落实相关要求，规范引导股东减持行为，35家沪市公司的控股股东、实际控制人、董监高等提前终止减持计划，18家公司的“关键少数”人员自愿承诺不减持公司股份。
后续，上交所将进一步加强减持行为监管力度：一是提高减持信息披露透明度，对于减持预披露公告，要求充分说明是否符合减持条件。二是加强减持行为监控，强化交易监管，及时发现违规减持行为。三是做好规则咨询与政策解读工作，指导上市公司把好股东减持信息披露第一道合规关；四是及时采取监管措施，对于涉嫌违规的情形，第一时间采取发函问询、电话提醒等措施，查实涉及违规的，从快从严实施纪律处分。
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