上交所修订科创板股票上市规则 完善强制退市指标

　　上证报中国证券网讯 据上海证券交易所4月30日消息，为了进一步推动提高上市公司质量和投资价值，保护投资者合法权益，上海证券交易所对《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称原《上市规则》）涉及退市与风险警示制度的相关内容进行了修订。修订后的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称新《上市规则》）已经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。除通知特别说明的条款外，上交所于2023年8月4日发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》（上证发〔2023〕128号）同时废止，相关新老规则适用的衔接安排及其他风险警示股票的交易安排如下：

　　一、新《上市规则》发布实施后收到中国证监会行政处罚事先告知书或者人民法院司法裁判的，适用新《上市规则》关于重大违法强制退市的规定。新《上市规则》发布实施前收到中国证监会行政处罚事先告知书但尚未作出行政处罚决定的，适用原《上市规则》。

　　二、新《上市规则》第12.4.2条第一款第（一）项规定的财务类强制退市风险警示情形，以及第12.4.10条第一款第（三）项规定，以上市公司2024年年报为首个适用的年度报告。

　　上市公司在2023年年度报告披露后继续按照原《上市规则》第十二章第四节实施、撤销退市风险警示或者实施终止上市。对于2023年年报披露后因触及原《上市规则》相关情形被实施财务类强制退市风险警示的公司，在披露2024年年报时应当符合新《上市规则》规定的撤销退市风险警示条件，否则股票将被终止上市。

　　三、新《上市规则》发布实施时上市公司仍存在控股股东及其关联方非经营性占用资金，在新《上市规则》施行后被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正的，自新《上市规则》发布实施之日起适用第12.5.1条第一款第（五）项规定的规范类强制退市情形。

　　新《上市规则》发布实施前，实施非经营性占用资金的控股股东、实际控制人已经发生变化，且现任实际控制人与资金占用方无关联关系的，不适用新《上市规则》第12.5.1条第一款第（五）项规定的规范类强制退市情形。对于新《上市规则》发布实施后实际控制人发生变化的，适用新《上市规则》第12.5.1条第一款第（五）项规定的规范类强制退市情形。

　　四、在适用新《上市规则》第12.5.1条第一款第（六）项规定的内部控制审计意见规范类强制退市风险警示情形时，以2024年为首个适用的年度。

　　五、新《上市规则》第12.9.1条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（七）项、第（九）项规定的其他风险警示情形，自新《上市规则》发布实施之日起6个月后施行（根据规则在公司股票简称前冠以“ST”字样）。新《上市规则》发布后收到行政处罚事先告知书或行政处罚决定书的公司，适用第12.9.1条第一款第（七）项情形，待满足新《上市规则》规定的该项其他风险警示撤销条件后可向上交所申请撤销。

　　在前述其他风险警示情形施行前的6个月过渡期内，上市公司已实际触及任一情形的，应当立即披露股票可能被实施其他风险警示的风险提示公告。其后公司应当至少每月披露一次风险提示公告，直至相应情形消除或者公司股票被上交所实施其他风险警示。

　　六、新《上市规则》第12.9.1条第一款第（三）项、第（六）项规定的其他风险警示情形，以2024年度作为“最近一个会计年度”和“最近连续3个会计年度”的起算年度。

　　七、新《上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的其他风险警示指标，自2025年1月1日起施行，其中首次“最近三个会计年度”指2022年度至2024年度。

　　八、按照新《上市规则》被实施其他风险警示的科创板股票，不进入风险警示板交易，交易相关事宜按照《上海证券交易所交易规则》第六章的规定执行。

　　本次修订内容如下：

　　（一）完善强制退市指标

　　本次修订进一步完善重大违法类、财务类和规范类三类强制退市指标。具体内容包括：

　　1.大幅降低财务造假重大违法退市标准

　　释放“零容忍”鲜明信号，加大财务造假打击力度，尽快出清“害群之马”，本次修订大幅降低财务造假重大违法退市门槛。结合近年来市场关注度高的财务造假案例情况，将标准优化如下：对于“造假金额+造假比例”的标准修改为一年、两年、三年及以上三个层次。具体来说：（1）一年虚假记载金额达到2亿元以上，且占比超过30%。（2）连续两年虚假记载金额达到3亿元以上，且占比超过20%。（3）连续三年及以上年度存在虚假记载。前述虚假记载科目包括营业收入、净利润、利润总额和资产负债表中的资产或者负债科目；计算营业收入、净利润、利润总额的造假占比，以披露的相应科目金额绝对值作为分母，计算资产负债表中的资产和负债科目的造假占比，以披露的净资产金额绝对值作为分母。其中，一年、两年财务造假退市标准适用于2024年及以后年度，三年及以上财务造假行为性质恶劣，本次从严规范，适用于2020年及以后年度，衔接2020年退市改革。另外，如虚假记载年度涉及2020-2024年度的，仍然适用原标准，即“虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露合计金额的50%”。

　　2.新增三项规范类退市情形

　　为进一步打击资金占用、治理混乱、控制权无序争夺等市场乱象，本次新增三项规范类退市情形，主要修订以下内容：一是新增“资金占用”退市指标。控股股东资金占用严重侵占上市公司利益，扰乱资本市场秩序，有必要通过退市机制设立“高压线”，震慑违规占用行为。具体情形为上市公司出现控股股东（无控股股东，则为第一大股东）及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值30%以上，或者金额达到2亿元以上，被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正的，对公司股票予以停牌，在停牌2个月内仍未改正的，实施退市风险警示，此后2个月内仍未改正的，对公司股票予以终止上市。二是新增内控非标审计意见退市情形。内部控制的有效性是公司财务数据真实、准确、完整的重要保障，将内控审计意见纳入退市范畴，有利于压实审计机构责任，督促规范公司治理。具体指标为，连续两年内部控制审计报告为无法表示意见或者否定意见，或未按照规定披露内部控制审计报告的，公司股票被实施退市风险警示，第三年公司内部控制审计报告为非无保留意见的，对公司股票予以终止上市。三是新增控制权无序争夺退市情形。控制权无序争夺严重危害公司治理，扰乱市场秩序。本次修订增加一项信息披露或者规范运作存在重大缺陷退市情形，即“上市公司控制权无序争夺，导致投资者无法获取公司有效信息”。

　　3.完善组合类财务退市指标

　　为进一步出清“空壳僵尸”公司，严格撤销退市风险警示的内控规范性要求。本次财务类退市指标主要修订如下：一是科创板组合类财务退市指标在“扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值”中增加利润总额为负的考察维度，修改后的组合指标为“利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元”。二是增加财务类退市风险警示公司（*ST公司）撤销退市风险警示的条件，要求其内部控制审计报告为无保留意见，否则将予以退市。

　　（二）引入其他风险警示制度

　　为落实从严监管要求、切实加强监管约束，科创板拟引入其他风险警示制度，针对控股股东资金占用、违规担保、公司治理机制失灵、内部控制薄弱、持续经营能力存在不确定性、存在财务造假行为、分红明显不足等情形充分提示上市公司风险、保障中小投资者利益。本次修订原则上以借鉴其他板块成熟经验为主，并结合科创板实际情况对分红明显不足的其他风险警示情形设置差异化指标，主要修订要点如下：

　　一是新增“其他风险警示”一节，建立科创板其他风险警示制度。明确在上市公司出现控股股东资金占用或违规担保未及时整改、公司治理机制失灵、内部控制薄弱、持续经营能力存在不确定性等9项情形时，对公司股票实施其他风险警示，并相应规定具体信息披露与停复牌要求、其他风险警示撤销条件与流程等。此外，科创板设置其他风险警示制度，预计将涉及到交易等业务规则的适应性调整，后续将持续推动相关规则修改落地。

　　二是将现金分红指标纳入其他风险警示情形，加强上市公司分红约束。进一步明确鼓励公司在具备分红能力的条件下，增加分红频次，稳定投资者预期，积极回报投资者。对于最近一个会计年度净利润和母公司报表未分配利润均为正的公司，如果最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%且最近三个会计年度累计现金分红金额低于3,000万元，将被实施其他风险警示。鉴于科创板公司大多处于发展成长期，研发、扩产相关资金支出较高，留存收益用于公司再生产产生的效益可能较直接现金分红更有利于提升投资者回报，因此，具备分红条件但未达到上述分红标准的，如公司最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例在15%以上或者累计研发投入金额在3亿元以上，不予实施其他风险警示。

　　三是将不触及重大违法强制退市的财务造假行为纳入其他风险警示情形，加大财务造假公司风险揭示力度。为加大对财务造假的监管和约束力度，加强财务造假公司的风险揭示，督促其积极整改，形成和财务造假重大违法强制退市制度相呼应的梯度约束机制。同步新增一项其他风险警示情形为根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目。公司同时满足行政处罚决定书作出已满12个月以及公司完成处罚事项的追溯调整的条件后可以向本所申请撤销其他风险警示。