每日经济新闻实习记者 贾丽娟
据港媒报道，于日前开始招股的天喔国际（01219，HK）在港遇冷，认购额不足5%。但据市场消息称，其国际配售已超额3倍。
招股文件显示，天喔集团近三成的业务量来自其间接控股的南浦公司。值得注意的是，昨日（9月8日）《每日经济新闻》记者以投资者身份询问南浦是不是要上市时，对方表示，“天喔是我们的子公司，是天喔要上市，而不是南浦”。在记者表达疑问后，对方称“在香港那边，南浦就是天喔的子公司了。”
究竟谁是谁的子公司？错综复杂的关系背后，是天喔国际实际控制人林建华一系列的资本运作。
南浦系唯一分销商
天喔国际招股“冰火两重天”的情况有些意外，但香港市场发售额较少，预计影响不大。招股文件显示，天喔国际拟公开发行5亿股，其中香港发售5000万股，国际发售4.5亿股。发售价预计在3.00~3.15港元之间，按此计算，募资总额在15亿~15.75亿港元之间。
资料显示，天喔国际控股股东及实际控制人林建华现年54岁，于1992年创立南浦 （前称上海市南浦食品有限公司），现为其总经理；于1999年创立天喔国际全资附属公司天喔集团 （前称上海天喔食品有限公司），并一直担任董事长。
有业内人士私下对 《每日经济新闻》记者表示，在快速消费品行业，南浦的名气要远远大于天喔。而记者发现，天喔国际与南浦之间的关系，可谓错综复杂。
据招股文件，南浦是公司最大的分销商，由天喔集团间接持股51%，由上海糖业烟酒持股49%。在天喔集团的报表中，南浦仅以集团共同控制实体、而非附属公司来入账。而香港联交所视南浦为上市公司的关联人士，原因之一是天喔集团有能力对南浦实施重大影响。
资料显示，天喔国际的执行董事兼董事长林建华，同时担任南浦的董事、总经理；而天喔国际高管陈磊、杨旭怡，则分别担任南浦的董事及副总经理。
被视为关联关系的另一原因，是天喔集团对南浦依赖重大，且“销售及回购安排并非行业惯例。”资料显示，2010年~2012年，天喔集团向南浦销售自有品牌产品总额分别为8.67亿元、8.51亿元及7.89亿元，同时向南浦回购总额为2.78亿元、1.85亿元及1.17亿元的自有品牌产品。另外，天喔集团向南浦购买第三方产品，南浦也向天喔集团回购此类产品。
对于为何要回购数额不菲的产品，天喔集团表示，公司使用南浦作为“天喔茶庄”即饮茶产品的全国唯一分销商，并回购部分产品在南浦分销网络未覆盖的地区进行分销。也就是说，在全权交出代理权后，天喔集团不能直接销售自己的产品，只能作为南浦的二级分销商，向南浦购买产品来销售。
“这种情况的确不常见。”一位快消品业内人士对《每日经济新闻》记者表示，一般来说，厂家为了掌控渠道，会在全国设立多个一级经销商，而不是独家代理。
记者就此致电天喔集团并发去采访函，但截至发稿未获答复。
南浦天喔股权关系对换
南浦与天喔集团的关系远不止此。资料显示，南浦为天喔集团贡献了超过三成的业务量。天喔集团2010年~2012年的销售收益分别为37.86亿元、37.90亿元及42.52亿元，而南浦在这三年中分别贡献了16.97亿元、12.62亿元及13.36亿元，占比44.8%、33.3%及31.4%。
同时，南浦还是天喔集团最大的供应商。2010年~2012年，天喔集团向南浦采购的金额占采购总额的44.4%、32.7%及23.9%。
资料显示，南浦于1992年成立，当时由莆田华南副食品及上海市黄浦粮油食品公司分别持股90%及10%，而林建华持有莆田华南37.5%股权。
在经过2001年及2002年的两次重组之后，上海糖业烟酒全资持有的第一食品商店，收购了南浦49%股权，而莆田华南副食品持股15.165%，严女士（林建华妻子）持股35.835%。
2008年，公司再次重组，南浦摇身一变成为了天喔集团间接持股51%的附属公司。然而，在天喔集团刚刚成立时，南浦却是天喔集团的股东，直接和间接持有天喔集团56.75%的股权。
南浦网站显示，旗下代理的“雀巢、马爹利、天喔”等知名品牌年销售额均超过10亿元。而天喔，则是南浦发展壮大之后，由林建华创立的自有品牌。
前述业内人士表示，天喔以南浦作为代理商，可以借助南浦的资金与渠道优势，实现产品的快速发展，同时将南浦经销的部分第三方产品的渠道转移到天喔。
天喔集团向南浦销售金额占总金额的百分比已经在逐步减少，而据二者订立的谅解备忘录，南浦对天喔茶庄产品的独家分销权于2015年12月31日结束，之后将“不再委聘”。
“南浦原本是经销商，打个比方，就像替别人养小孩，后来就创立自己的品牌—天喔。而天喔想要做成全国性的品牌，就要进行资本运作，以加强规模和资金链。”快消品营销专家朱丹蓬对记者表示，通过这种运作，公司业务规模和财务状况会更符合上市的要求，“盈利也更好看。”