新昌营造收购引发争议 分析指监管存漏洞

　　据香港明报报道，近年从建造商转型为房地产商的新昌营造(0404)，早前宣布收购佛山市一个物业， 106亿元的收购代价达到公司市值的3倍多。然而，卖方林卓延原来是新昌其中一名主要股东马炯的丈夫，但这宗收购却不被定性为关连交易。独立股评人David Webb认为，这反映了联交所上市规则存在弱点。

　　卖方妻子间接持有新昌

　　新昌这次的收购不但金额大，而且大部分代价透过向卖方发行优先股缴付，因此交易完成后林卓延将入主新昌，持有新昌70.38%股权。事实上，早在2011年，马炯已透过新峰，向新昌出售位于辽宁及江西的两项物业资产，从而入股新昌，交易模式与这次收购佛山物业相似。

　　不过，马炯当年入股新昌，透过复杂的股权关系，以致现时只间接持有新昌一成多的股权，避过扣上「关连交易」的帽子，让丈夫林卓延更顺利以相同模式入主新昌。

　　马炯当年透过新峰入股新昌，根据资料，新峰现时持有新昌16.65%股权，马炯自己持有新昌7.76%。然而，新峰由4家公司持有，当中马炯持股50%的峰景持有新峰13.33%，而马炯全资拥有的Jones Capital则持有新峰28.89%，这两项都不足以构成控股权，David Webb称，在如此复杂的架构下，新峰甚至不是马炯的联系人(Associate)。

　　Webb：靠复杂架构过关

　　David Webb估计，马炯实际上持有新昌13.68%股权，但他指出，马炯透过复杂的股权关系，令联交所没有将收购定性为关连交易，反映是联交所上市规则有弱点，他建议针对这一点收紧上市规则。不过，David Webb强调，马炯及新峰均同意，当收购提呈股东大会投票时，不会就议案投票，新昌更会委聘独立财务顾问就收购向独立董事委员会及股东提供意见。