上海新梅的股权之争不断升级。上周四，举牌方兰州鸿祥及其一致行动人否决了上海新梅8项议案中的6项，明确表达对上市公司过去一年工作的否定。但上市公司也立刻还以颜色，对举牌方的选票资格提出异议，表示在被立案调查期间的表决权可能受到限制，表决结果可能重新计算，为日后翻盘埋下伏笔。
在这场硝烟弥漫、剑拔弩张的股权争夺战中，谁能获得最终的胜利呢？
中国基金报记者 应尤佳
今年5月底，上市公司提出修改公司章程。6月初，上海新梅6位持股比例较大的股东宣布结成一致行动人，持股数一举超过了上市公司实际控制人、原来的大股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司，一致行动人认为修改公司章程正是为针对他们，并有针对性地提出议案罢免现任董事长。双方矛盾就此公开化。此后，双方虽经监管部门协调，各自退一步撤回这两项议案，却并无缓和矛盾之意。
上市公司命悬证监会认定
仔细分析双方的胶着状况，就会发现，举牌方占据着一定的主动权，而兴盛集团却相对被动。
兴盛集团持有上海新梅11.19%的股权，而举牌方兰州鸿祥及其一致行动人方面则持有14.23%的股权。
从最后决议否决的情况来看，兴盛集团所持有的约5000万股股权显然不足以主导投票结果，数项被否决的议案，否决票比例都在67%以上。而其中一项《关于委托经营管理关联交易事项的议案》因关联方兴盛集团回避投票，最终否决票比例更是高达89%。
结果证明，兰州鸿祥及其一致行动人一方对于股东大会的结果的确能够产生重大影响。再加上上海新梅业绩一般、重组不成，受到部分中小股民非议，因此，如果兰州鸿祥及其一致行动人真将罢免董事长张静静的议案提交股东大会审核的话，其最终议案获得通过、张静静被罢免的可能性很大。
现实无法假设。上市公司在收到提交的这份罢免议案之后并没有将其提交股东大会审议。公告显示，上市公司的理由是举牌方存在涉嫌超比例持股，证监会已立案调查，举牌方存在因违法而受到处分的可能性。上市公司认为，根据《证券法》第二百一十三条的规定，“收购人未按照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约、报送上市公司收购报告书等义务或者擅自变更收购要约的，责令改正，给予警告，并处以十万元以上三十万元以下的罚款；在改正前，收购人对其收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购的股份不得行使表决权。”一旦相关股东被认定违法并受相应处罚，就丧失了在股东大会提案及继续收购行为的资格。
上海新梅的董秘何婧也主动向记者曝出举牌方涉嫌违规，以及他们举报的内情。她表示，去年底，公司通过对比每月前100名股东名单发现了异常。他们发现有8个持股量较大的自然人都是来自江西抚州，而且其中7人均出自抚州市的南丰县。而且就在兰州鸿祥等6方签订一致行动人协议当日，上海新梅发生了8笔大宗交易，成交价均为每股4.9元，合计成交1185.75万股，接盘方为“华龙证券兰州安宁东路营业部”。随后，8个账户在股东榜中消失，举牌牵头人兰州鸿祥持股量暴增。“我们核对了股份数，发现这个成交股数正好就是8个江西籍自然人持股数的总和，数字几乎完全一致。”何婧说。
基于这样的原因，上市公司方面表示在证监会调查完成前不会给予举牌方以提案权。“证监会如果判定他们的做法合规，我们一定会赋予他们应有的股东权利。”何婧说。
但问题在于，目前正处于证监会的调查期间，是否属于违规尚无结论。有市场人士向记者表示，既然法律上对这段时间内的权利没有明确剥夺，按理说他们就应该拥有表决权、提案权等股东权利，上市公司现在剥夺他们的这些权利本身似乎存在法律问题。“这就有点像把嫌疑人当罪犯的意思。”该人士对记者表示，“不过，无论如何，最后证监会的认定还是最关键的。”
虽然这份罢免的议案已经撤回，但是举牌方罢免现任董事长张静静的想法依然还在。举牌方代表朱联甚至向媒体记者表示“请帮我们好好出谋划策”。
门口的野蛮人能登堂入室吗
目前举牌方似乎占据优势，但实际上，从公司的第一大股东到公司的实际控制人，这中间还有很漫长的路要走。
在上周三的股东大会上，举牌方连续质疑公司的两名董事尸位素餐，这使得上市公司方面也感觉到他们似乎已经将目标锁定在进入董事会。而在会后，朱联也明确对记者表示，他们的确想进董事会。
取得第一大股东地位、进入董事会、罢免董事长，获得对公司的实际控制权，对公司进行资产重组。这应该就是兰州鸿祥及其一致行动人接下来的最佳路径。但是这条路有这么好走吗？
实际上，上海新梅并不是被举牌的个案。近年来举牌上市公司者比比皆是，觊觎上市公司控制权者也不在少数，然而多年以来，A股市场上却没有出现过任何因此类非协议收购而导致实际控制人变更的先例。
一位重组股观察人士向中国基金报记者表示，他猜测“兰州鸿祥及其一致行动人是打了一个一举两得的如意算盘。他们最初可能是同乡共同看好，然后大家都大举购入，对于他们来说，买的股票一下子超过了大股东，让他们处于进可攻退可守的地位，进可以拿下整个公司，退也可以分享重组投资收益。”
但是这位观察人士向记者表示，实际情况可能更为复杂。“因为实际控制人不会那么容易出让控制权，而外来人高额持股可能会消磨实际控制人原本的重组意愿，导致双方僵持。这是此前很多被举牌的公司出现过的情况。”
实际上，市面上的壳资源依然非常稀缺。一个不错的壳资源，价值至少4亿元以上。坊间传言，一个真正优质的净壳甚至能开价到10亿元。上海新梅现在主营业务已经相当有限，是个纯正的待重组的净壳。在壳资源中，公司也算得上是一个总盘子不太大，总市值偏低的好品种。公司目前总股本4.46亿股，上周五收盘价5.67元，总市值不过20多亿。当然，更为关键的是，公司的控制人兴盛集团此前大规模减持至持股比例仅11%，这无疑留给市场无限想象空间。
对于举牌方来说，无疑是在用2个多亿的股权投资成本撬动上海新梅这个完整的净壳。
记者曾问过朱联关于壳费的问题，朱联回答说：“如果原大股东站在自己利益的角度上考虑问题，可能会产生壳费的问题，但是如果站在全体股东的立场上，其实就不存在这样的问题，上市公司最终应该为全体股东创造收益，而不是为大股东一家所有。”
市面上的壳资源依然非常稀缺。一个不错的壳资源，价值至少4亿元以上。坊间传言，一个真正优质的净壳甚至能开价到10亿元。上海新梅现在主营业务已经相当有限，是个纯正的待重组的净壳。在壳资源中，公司也算得上是一个总盘子不太大，总市值偏低的好品种。公司目前总股本4.46亿股，总市值不过20多亿。当然，更为关键的是，公司的控制人兴盛集团此前大规模减持至持股比例仅11%，这无疑留给市场资本以无限想象空间。
二虎相争
小股东如何选择？
上海新梅在兰州鸿祥及等6方结成一致行动人并公布详式权益变动报告之后，6月13日，上海新梅复牌即封死涨停，随后依旧连续上涨，上涨幅度最高超过20%，一度创阶段性新高。随后公司股价虽然有所回落，却依旧保持在跳空缺口的上方。
实际上，几乎每一次的上市公司争夺战，都是小股东的嘉宴。此前，工大首创内部两大股东泽熙方面与雅戈尔方面的势均力敌，一度敌友难分，股价也在争议中不断攀升；而豫商集团举牌也促使东方银星不断上涨。因举牌或者实际控制人可能发生变更而产生的股价上涨的个案在资本市场上很多。
“这是有内在逻辑的。”一位市场分析人士对记者表示。他告诉记者，许多被举牌的公司，主营业务可能并不怎么样，被“门口的野蛮人”盯上之后，就意味着公司有可能发生实际控制人的转变，为公司迎来新的发展方向。“因此上市公司的股价应该面临一次重估。”他表示，“至于重估成什么样才是合理的，其实谁心里也没有谱，因此有些个股就会出现短期急速上涨。”
更为重要的是，门口野蛮人出现之后，双方都可能需要在二级市场上抢筹以获得在上市公司中更大的话语权，上海新梅正是这样。兴盛集团表示未来12个月内不排除增持上市公司的股权，而兰州鸿祥及其一致行动人方面更是明确表示，未来他们会继续增持。
“无论双方的增持是否真的会对公司的股价起到提振作用，这种争夺二级市场筹码的姿态一旦摆出来，就可能会吸引到市场资金。”这位市场分析人士告诉记者
但是同时，值得注意的是，有资金觊觎上市公司仅仅是一个开始。他向记者表示，“此时，其实离上市公司的基本面发生变化还有漫长的距离，因此公司的股价一般只具备炒作价值而不具备真正意义上的投资价值。”
他认为，这其中还包含着巨大的不确定性。一旦形成对立局面，就会产生互相争斗的消耗。“最终，上市公司的基本面要得到改变，必须先‘斗’出个结果来，或者双方妥协，或者一方出局，而无论如何，这个过程消耗的时间都不会很短。”