德恒上海律师事务所沈宏山：“以投资者为本”的理念 抓住了资本市场建设的“纲”

　　沈宏山

　　在坚持全面依法治国的背景下，建设“以投资者为本”的资本市场，须发挥法治力量的作用。德恒上海律师事务所主任、高级合伙人沈宏山接受上海证券报专访时表示，投资者对资本市场的长期稳健发展至关重要，“以投资者为本”的理念抓住了资本市场建设的“纲”，其理念落实贯穿在各市场经营主体、各监管环节，其重点在于强化关键制度安排、畅通资本市场的进出机制、抓好对上市公司“关键少数”的监督。

　　重规则：强化资本市场关键制度安排

　　在沈宏山看来，“以投资者为本”理念的提出有其必要性，“资本市场的发展在时间维度上有其长期性、规律性，在空间维度上有其系统性、生态性，而投资者是支撑资本市场长期建设的关键，也是检验资本市场生态优良与否的关键。”

　　具体而言，“以投资者为本”理念的落实，涉及不同角度的多维度建设与提升：功能维度上涉及融资端、投资端、交易端的改革；法治维度上涉及立法及制度完善、严格行政监管及执法、强化行政民事刑事立体追责等。

　　制度层面，中国证监会指出，要从维护市场公平性出发，系统梳理评估资本市场关键制度安排。

　　据沈宏山梳理，新证券法增设了信息披露、投资者保护两个专章；2023年以来，上市公司股份回购规则、现金分红规则、首发企业现场检查、辅导监管规定等一系列基础制度完成或启动修订。

　　在制度的深化执行层面，“既需要上市公司自身强化规范意识、提升治理能力，也需要中介机构做好守门把关、压实中介责任，还需要监管机构严惩市场违规、构建立体追责体系，通过各市场及监管主体的共同努力，真正落实‘以投资者为本’。”沈宏山说。

　　优渠道：畅通资本市场进出机制

　　沈宏山说，全面注册制背景下，实行更加弹性包容的上市标准和更加公开透明的审核机制。在他看来，上市标准解决的是“谁可以上市”的问题，审核机制解决的是“如何实现上市”的问题。未来，仍需要进一步优化制度、保证落实、做深做实全面注册制，为资本市场供给优质“生源”。

　　把好上市公司的入门关的同时，中国证监会还强调，要巩固深化常态化退市机制，坚持“应退尽退”，加速优胜劣汰。

　　沈宏山表示，健康、可持续的资本市场建设离不开以退市为“出口”的新陈代谢。他观察到，近年来，上市公司退市数量明显增加，但相比成熟资本市场，我国的退市率整体偏低，一定程度上存在代谢不畅、流动不足的问题，只有让“应退”的低质公司“尽退”，才能更好地吸引并塑造高质量的上市公司。

　　强监督：抓好对“关键少数”的监管

　　中国证监会强调，要建立对上市公司实际控制人等“关键少数”更加严密有效的监管制度。

　　在沈宏山看来，中国证监会提出的全面强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管，其核心均是对“人”的监管，尤其是对实际控制人等“关键少数”群体的监管。

　　“从监管机构角度来看，对‘关键少数’的监管可以集约执法资源，聚焦监管重点，提升监管效能；从监管对象角度来看，对‘关键少数’的监管可以明确责任对象，落实责任主体，保证执行效果。”沈宏山表示，监管机构之前已做了大量相关工作，例如针对上市公司大股东、董监高减持的监管规定，就是典型的对“关键少数”的监管。未来，仍需延续该监管思路，进一步织细织密对“关键少数”的监管制度网络。

　　此外，“以信息披露为核心做好对上市公司的持续监管也至关重要，要将其贯彻在上市公司日常监管的各环节。”沈宏山说。

　　信息披露方面，新证券法新增自愿信息披露制度。沈宏山分析，其初衷是让投资者能够更加充分理解和认知上市公司，但市场仍不乏滥用该制度违规信披的情形。“要以严格的信息披露监管及处罚机制促使上市公司真实、全面、准确地做好‘自我呈现’，进而提高市场评估上市公司质量的效率与便捷性。”