监管层三问上海三毛重组变局
⊙记者 赵一蕙 ○编辑 全泽源
26日突然停牌宣布终止重组的上海三毛，其诡谲的停复牌过程引发了监管层关注。28日，公司披露收到来自上交所的监管工作函，要求公司就三方面内容进行说明：选择复牌的原因、重组方案终止的实质障碍、交易对方在公司公告关键时点的态度是否变化。三点问询直指此次停复牌疑窦。同时，工作函要求财务顾问予以核实并发表专项意见。鉴于重组终止前的股价异动，公司还被要求提供全部内幕信息知情人名单，供上交所启动内幕交易核查。
此前于9月1日披露重组报告书的上海三毛于10月26日突传重组变数。当日午间，公司骤然停牌并宣布交易双方经协商决定终止本次重大资产重组，公司股票停牌至今。
回顾重组历程，9月17日，已发布重组报告书草案的上海三毛复牌，计划以发行股份和支付现金的方式，作价3.3亿元收购万源通100%股权，同时定增募集配套资金不超过1.6亿元。由于停牌时值高位，复牌后股价连续多个跌停并一直低位调整，至9月底才有所企稳。
随后，10月10日，公司突然发布停牌公告，理由为9日收到大股东重庆轻纺通知，将就此次重组的交易价格、发行股份锁定期和业绩奖励三方面进行调整。公告同时称，具体调整方案尚待交易各方协商一致后修订，并将重新提交公司董事会审议。
不过，17日，公司在修订建议尚未提交董事会审议的情况下，就披露了三项改动的具体内容。其中包括，标的公司交易价格由3.3亿“打折”至3.135亿，而另两项内容的修改亦对上市公司及股东方更有利。公告发布后公司即于19日复牌，从此公司股价连拉5个涨停。
上海三毛整个停复牌过程中，其节点选择最为市场诟病：上述具体修改方案未经董事会通过就予以发布违背之前的表述，并且在方案尚未获得双方协商一致、“仍存在重大不确定性”的情况下，公司不顾风险选择复牌。如果说此等举动是基于对交易促成的信心，那么短短数天之后，突然因交易对方“不接受调整方案”而终止重组，数天之内发生的变故是公司无法对广大投资者隐瞒的，必然要进行更详细的披露。反之，如果公司对交易“谈崩”早有预料，那么过早复牌又是何“居心”？
上述矛盾已被监管层关注。在公司27日收到的监管函中，即针对上述核心问题，要求公司就上述事项做出一一说明，包括复牌原因、交易对方在重要节点态度的变化等等。
其一，上交所指出，在前期披露的重大资产重组草案已经董事会审议情况下，10月17日披露的调整方案未提交公司董事会审议，为此，公司需核实未履行相关决策程序即对外披露该方案并复牌的原因。
其二，在10月17日以及10月22日发布的公告中，公司均提示方案调整存在重大不确定性，但未说明不确定性的具体原因，也未说明该不确定性是否可能导致本次重组终止。由此，上交所要求公司及控股股东核实本次重组调整方案的协商进程、导致方案不确定的具体原因以及导致重组终止的实质障碍。
其三，上交所要求重组交易对方王雪根、施亚辉、汪立国说明不接受重组调整方案的具体原因，并说明其不接受调整方案的意见于10月16日、10月21日及10月26日等公司公告时点（注：上述日期对应为相关公告中公司落款日期）是否发生变化。如发生变化，则需说明意见变化的情况及原因。
同时，公司财务顾问海通证券亦被要求说明其在本次重组调整方案中所开展的工作，就前述公司及相关方的三项要求予以核实并发表专项意见。
由于公司19日复牌后出现股价异动，上交所亦要求公司核实并提供公司、控股股东、交易对方以及中介机构等与本次方案调整相关的全部内幕信息知情人名单，供启动内幕交易核查。
根据要求，上海三毛及上述各方当于10月29日就上述前四项内容按要求核实后予以公开披露。各方将如何“自圆其说”？
上海三毛重组终止 遭内幕交易核查
京华时报讯（记者敖晓波）又一只近期的妖股入了监管层的法眼。由于上海三毛在终止重组的过程中尚有多个悬疑待解，上交所昨天发布上海三毛重大资产重组方案调整相关事项的监管工作函，监管函表示，因该公司股票交易出现异动等行为，上交所将启动内幕交易核查。
重组终止引发关注
今年4月1日，上海三毛因谋划重大事项开始停牌。一直到8月31日，公司公布重组方案，拟作价3.3亿元收购万源通100%股权，同时定增募集配套资金不超过1.6亿元。通过重组，公司将从传统纺织业向现代服务业和电子设备制造业转型。9月17日，上海三毛重新复牌交易。
然而就在10月9日晚间，上海三毛突然公告称，公司收到控股股东重庆轻纺通知，要求公司就本次重组方案中的交易价格、发行股份锁定期及业绩奖励与交易对方进行磋商修订。为此公司股票自10月12日起连续停牌。
10月17日，上海三毛披露了拟调整的方案，拟将收购价从3.3亿元下调至3.135亿元。对于这份调整方案，公司当时尚未与交易方达成一致意见。不过，上海三毛宣布10月19日起复牌交易。
10月19日至10月23日，上海三毛股价连续跑出5个涨停板。本周一上午，股价再度冲击涨停。
当天中午，公司宣称重组要终止了，原因是交易方不接受调整方案，股票自下午开始停牌。
上交所核查内幕交易
在市场炒作上海三毛重组正酣之际，前日中午公司却宣称重组要终止并进行停牌。这对投资者来说，如同晴天霹雳，意味着股价可能会被打回原形。而公司在重组修改方案未确定之际就匆忙复牌的行为也引来市场不满。
上海三毛的诡异行为也被监管部门关注到。上交所昨天向上海三毛发出监管函。上交所发布的监管函显示，上海三毛股票10月19日复牌后，股票交易出现异动。请公司核实并提供公司、控股股东、交易对方以及中介机构等与本次方案调整相关的全部内幕信息知情人名单，供上交所启动内幕交易核查。
公开信息显示，上海三毛股价自9月末以来已经逼近翻番，为近期名副其实的妖股之一。
此外，监管函还表示，上海三毛于10月16日以及10月21日发布的公告均提示方案调整存在重大不确定性，但未说明不确定性的具体原因，也未说明该不确定性是否可能导致本次重组终止。请公司及控股股东核实本次重组调整方案的协商进程、导致方案不确定的具体原因以及导致重组终止的实质障碍。
重组方不满调整方案 上海三毛终止重大资产重组
中国证券网讯（记者 祁豆豆）问世近两个月的上海三毛重大资产重组今日“戛然而止”。上海三毛发布午间停牌公告，称终止重组原因系交易对方未能就本次重组所涉及的交易价格、发行股份解禁权重及业绩奖励事项达成一致意见，不接受调整方案。有意思的是，今天上午收盘，上海三毛涨停，最新股价为17.59元。
回看本次重组方案，上海三毛拟购买万源通100%股权并募集配套资金，交易价格调整后为3.1亿元，其中支付现金5800万元，并以9.64元/股发行2821.58万股支付剩下的交易对价2.72亿元。同时，公司拟募集配套资金总额不超过1.6亿元，将用于支付本次交易中的现金对价、不超过8000万元用于补充公司流动资金等。
据了解，万源通主要从事单面板、双面及多层印制电路板的生产及销售业务。万源通2013年、2014年和2015年1-3月分别实现净利润84万元、2065.5万元、179.89万元。交易对方承诺，万源通2015年至2018年扣非净利润分别不低于2500万元、3000万元、3500万元、4000万元。交易完成后，公司将充分利用万源通的客户资源并加以整合共享，实现宝鸡凌云与万源通在印制电路板业务上的互相渗透和延伸。
值得注意的是，本次重组生变似乎从调整方案已现端倪。10月9 日，公司接控股股东重庆轻纺控股（集团）公司通知，要求公司就本次重组方案中的交易价格、发行股份锁定期及业绩奖励与交易对方王雪根、施亚辉及汪立国进行磋商修订。10 月 17 日，公司披露了与交易对方代表拟定的初步调整方案。
不过该重组方案似乎并不对重组方“口味”。上海三毛公告显示，公司股票复牌后，交易双方就方案调整事项进行深入研究与沟通。今日上午，公司接交易对方通知，由于交易对方未能就本次重组所涉及的交易价格、发行股份解禁权重及业绩奖励事项达成一致意见，不接受调整方案。因此，公司与交易对方经协商决定终止本次重大资产重组。
此外，上海三毛已经向上海证券交易所申请，公司股票将自 2015 年10 月26 日下午开市起连续停牌，待公司董事会履行终止重大资产重组事项的相关审议程序、召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会并披露投资者说明会召开情况后复牌。
