A股公司重组失败案： 半年87起搁浅

A股公司重组失败案： 半年87起搁浅

　　牛市依然如火如荼，上市公司的资本运作同样层出不穷，而在诸多资本运作的手段当中，并购重组所占的比重可谓极重。

　　实际上，从今年年初开始，国内资本市场上的并购重组就仍然延续了去年以来的高热度，但值得注意的是，即使是在火爆如今日的牛市，上市公司重组流产的现象却同样在高频率的发生。

　　半年搁浅87起

　　6月16日晚间，安阳钢铁(600569)（600569.SH）发布公告称，由于此次重组涉及的标的资产所处行业的市场环境发生较大变化，受铁矿石价格下跌影响，本次重组标的公司舞阳矿业的盈利状况较预期下滑明显，且其盈利状况能否在短期内改善尚存在较大的不确定性。为此双方经协商决定终止本次重组。

　　6月15日，重组的双方*ST新都（000033.SZ）和华图教育（830858）分别公告重大重组事项终止。据了解，此次重组终止是由华图教育提出，根据双方此前签署的《发行股份购买资产协议》第14.3条约定，如新都酒店在过渡期内发生重大不利变化，或新都酒店未能按照《资产出售协议》出售其资产，认购人有权解除本协议。

　　2015年上半年，重组搁浅案例的总数就已经远远超过了去年。

　　根据21世纪经济报道记者粗略统计，从2015年1月1日开始至今，沪深两市近400家企业进行了重大资产重组，其中已经发布公告宣布终止重大资产重组的上市公司则已经达到87家，其中接近一半的上市公司甚至仅有重组意向并未发布重组预案，而在整个2014年，上市公司重组搁浅的案例也仅有60余起。

　　实际上，进入六月之后，随着股市有所调整，重组搁浅更为频繁，短短两个交易日内，就有先后三家上市公司宣布两起重组案搁浅，也让市场对上市公司资本运作的整体前景产生关注。

　　“和去年大多因价格无法谈拢而导致搁浅的原因有所不同，上述两起重组案，都是由于重组双方中的标的方自身出现了在盈利能力，或者公司前景上出现了重大的不确定性，最终导致搁浅。”一位兴业证券行业研究员接受21世纪经济报道记者采访时表示。

　　多数因股东利益搁浅

　　2014年重组频繁搁浅，主要原因在于价格无法谈拢，而从今年搁浅的案例情况来看，原因则开始更显得多元化。

　　除了上述两家公司分别因重组双方中某一方出现盈利及前景等重大不确定因素之外，交易方股东利益的问题成为了导致搁浅较为常见的原因。其中今年4月份宣布终止重组的龙宇燃油(603003)（603003.SH）就是较为明显的例子。根据其公告，因交易对方未能与其他利益相关方达成一致，最后公司董事会同意公司终止上述重大资产重组事项。

　　实际上，除了龙宇燃油外，精工科技（002006.SZ）、民生控股(000416)（000416.SZ）、长荣股份(300195)（300195.SZ）、海源机械(002529)（002529.SZ）、漫步者(002351)（002351.SZ）等多家公司均因交易双方仍未就某些关键性问题达成一致，最终导致重组搁浅。

　　“股东利益所牵涉的范围非常广，比方说债务问题，标的方股权结构的问题，财务状况不合要求、方案不达监管要求、标的公司爽约、盈利前景不明朗等多方面的问题，当然价格问题有时候也同样是双方无法达成一致的一个重要因素。”上述券商人士告诉21世纪经济报道记者。

　　值得注意的是，一般来说，重组遭遇“黑天鹅”，但是，比如精工科技在3月31日复牌之后，并未遭遇大跌反而是持续4个涨停板；兴业矿业(000426)、同德化工(002360)也均是终止重组复牌后股价大幅上涨。

　　从动向来看，比如精功科技(002006)在终止重组的公告中表示，停牌期间公司也在积极寻找符合公司战略发展的其他合作项目，目前公司已与浙江华宇电气有限公司股东达成投资合作意向协议。而万好万家(600576)在重组失败的公告中表示将立马筹划新的重组，并且针对证监会的意见调整了重组方案。（21世纪经济报道）

　　证监会：23日审核招商地产等3公司并购重组事宜

　　证监会11月17日公告，鉴于四川天味食品集团股份有限公司尚有相关事项需要进一步落实，决定取消第187次主板发审委会议对该公司发行申报文件的审核。

　　证监会将于18日召开IPO重启后首期发审会，审核的企业原定为四川天味食品集团股份有限公司、山东天鹅棉业机械股份有限公司。

　　此外，证监会还公告称，将于11月23日审核招商地产(000024)（上市公司合并、分立）、九九久(002411)（发行股份购买资产）和中信重工(601608)（发行股份购买资产）的并购重组事宜。招商地产于11月16日停牌。

　　其中，招商地产重大资产重组案备受市场关注。据北京商报，招商地产本轮重组事宜主要分为两部分，一是招商局蛇口控股以23.6元/股的价格吸收原招商地产股东股份；二是向10名特定对象增发股份，募集150亿元资金。目前两大部分议案已获股东会通过，待证监会最终核准之后，新成立的招商局蛇口控股将在今年底于A股上市。（21世纪经济报道）

　　国元证券并购重组“分级考”升级最快 68%企业选择A类评级券商

　　国元证券并购重组财务顾问执业能力专业评价结果由C类直接跳级升为A类

　　日前，2015年度券商从事上市公司并购重组财务顾问执业能力专业评价结果公布。今年，A类券商数量由去年的14家升至20家，其中国元证券“升级”最快，由C类直接跳级升A类。

　　结合目前正在申请并购重组的112家企业的审核进度情况，《证券日报》记者通过对比发现，有76家企业选择并购重组财务顾问执业能力获得A类评级的券商作为独立财务顾问，占比达到68%，高于去年同期的47%。

　　A类评级券商数量增多

　　国元证券“升级”最快

　　近日，中国证券业协会发布了2015年证券公司从事上市公司并购重组财务顾问执业能力专业评价结果。81家公司参与了今年的评选。其中， 20家券商获A类评级，25家券商获B类评级，36家券商获C类评级。而去年，获A类评级券商仅有14家。

　　安信证券、广发证券、齐鲁证券、瑞银证券、申万宏源承销保荐有限公司、招商证券的评级由去年的B类升为今年的A类，财通证券、东海证券等13家券商由C类升B类；国元证券“升级”最快，由C类直接跳级升A类。

　　根据相关规定，财务顾问在2015年5月1日以后被采取的行政处罚措施和监管措施将在下一年度评价中体现。根据协会公布的信息，目前已有多家券商在今年5月1日之后，受到行政处罚措施和监管措施。比如，2015年7月22日，中国证监会北京监管局对中国民族证券有限责任公司采取限制业务活动、暂停核准业务申请以及谴责的行政监管措施。另外，还有申万宏源、中信建投等券商被采取相应行政处罚措施和监管措施。

　　68%企业选择A类评级券商

　　西南、国信表现抢眼

　　证监会网站公布的《上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表》显示，截至上周五，目前有112家企业申请并购重组。

　　对照最新的证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果，112家企业中，15家企业选择C类评级券商作为独立财务顾问(联席独立财务顾问包括在内，下同)；24家券商选择B类评级券商；76家企业选择A类评级券商。值得一提的是，有6家企业选择两家券商作为独立财务顾问，两家券商评级不同。

　　112家企业中，有68%的企业选择A类券商作为独立财务顾问；21.4%的企业选择B类券商；13.4%的企业选择C类券商。这一点与去年大有不同。

　　去年11月初，正值券商从事上市公司并购重组财务顾问执业能力专业评价结果公布时，记者针对哪些企业选择A类评级的券商作为独立财务顾问做过统计。当时，正在申请并购重组的137家企业中，有47%的企业选择A类评级券商。对比起来，今年选择A类券商的企业更多。

　　另外，112家企业中，有18家企业的审核类型为“审慎审核”。其中，涉及3家A类券商，7家B类券商，5家C类券商。不同于去年的是，“审慎审核”企业不都集中在C类券商手中。

　　有40多家券商为这112家企业担任独立财务顾问。其中，西南证券、国信证券均持有8单(含联席项目)项目；中信证券、华泰联合证券(含联席项目)、广发证券均持有7单。

　　西南证券、华泰联合证券在并购重组业务方面一直具有优势，如今多家券商迎头赶上。以西南证券为例，今年上半年，公司投行财务顾问业务净收入市场排名第1位，并购重组业务净收入市场排名第2位，实现营业收入6.1亿元，较去年同期增长35.38%。（证券日报）

　　“接力式”并购重组该刹车了

　　辽宁成大(600739上周五发布公告称，与中国民生投资的交易短期内难以实施，双方决定终止框架协议并终止重大资产重组进程。与此同时，辽宁成大又开始筹划新的资产重组：拟以现金方式收购某国有控股企业所持有的某金融企业部分股权。这是又一家出现“接力式”并购重组的上市公司。

　　今年7月8日，辽宁成大因筹划重大事项停牌。10月19日辽宁成大与中国民生投资签署框架协议，但因双方对标的资产估值存在较大分歧，加上历经暴跌后辽宁成大的停牌价低于中国民生投资预计的发行价格而作罢。辽宁成大终止与中国民生投资的并购重组，并没有复牌，而是继续停牌筹划重组，其复牌时间预计不晚于12月22日。也就是说，因并购重组，辽宁成大的停牌时间将可能超过5个月。

　　像辽宁成大这样为了资产重组而长时间停牌，并且一宗并购失败或终止后又重新筹划新的并购事项的例子，在当前的沪深股票市场并不鲜见。如世纪游轮(002558在日前公告了拟向巨人网络全体股东非公开发行股份购买巨人网络100%股权并配套募集资金的预案。7月30日世纪游轮披露的重组意向草案显示，其原来的重组对象为信利光电，并非巨人网络。世纪游轮的停牌时间也超过一年。此外，ST生化、美盛文化(002699、大橡塑(600346等上市公司的并购重组均出现了一家不成再找下家，或者此方案不成又急忙推出新方案等现象。

　　自去年以来，沪深两市每个交易日停牌的上市公司就有两三百家，其中绝大多数又是因为筹划重大事项。但在并购重组热潮中，也暴露出诸如内幕交易、利益输送、高溢价并购、业绩不达标等越来越多的问题。据不完全统计，去年超过50家上市公司收购的资产业绩未达标，有的因并购标资产业绩不达标而不得不提起诉讼。某些上市公司的并购重组，不仅没有起到做大做强的目的，反而成为上市公司的业绩“包袱”，像金利科技(002464、绿盟科技(300369等就是如此。由于并购重组失败的案例增多，“不成功不复牌”也正逐渐成为部分上市公司并购重组过程中的“潜规则”。世纪游轮、辽宁成大等均是其中的代表。因为并购重组而肆意长时间停牌，不仅剥夺了投资者的交易权，其重组过程也非常不透明，且并购重组标的频繁变化，不能不说某些上市公司有将并购重组玩弄于股掌之间的嫌疑。

　　辽宁成大、世纪游轮等长时间停牌并且“接力式”重组是上市公司在并购重组过程中产生的新问题，虽然相关监管部门也出台了相应措施，如上交所继今年元月出台《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》后，日前又发布了《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》，只是，《意见稿》规定上市公司筹划重大资产重组的停牌期限为最长不超过5个月，“但重组事项依法依规须经事前审批或者属重大无先例的除外”，等于为延长停牌时间又开了口子。

　　为优化并购重组审核流程，提高审核效率，监管部门决定将实施并购重组审核全流程优化工作方案。并购重组审核全流程优化，并不意味着放松审核。而针对上市公司长期停牌与“接力式”重组，有必要进一步规范。

　　首先，强化上市公司并购重组的信息披露工作，相关中介机构也要履行一定的信息披露义务。并购重组不能变成上市公司的“一言堂”，中介机构也要负起责任。如有违规行为，监管部门可取消其并购重组资格，并处罚中介机构。其次，禁止上市公司的“接力式”重组。上市公司并购重组如果失败或终止，应立即复牌。“接力式”重组，凸显的是上市公司准备严重不足的弊端，ST生化的并购即是如此。这样的并购，并不能有效提升上市公司质量、盈利能力与抗市场风险能力，相反，因为准备不足，劣质资产也有可能被“重组”进来。再有，现在重组失败后过段时间又重新启动，一年之中多次启动资产重组的现象并不乏见。而且，有的上市公司还违背承诺启动重组，导致其市场诚信扫地。为此，不妨设定上市公司并购重组的周期，规定上市公司一年内只能启动一次并购重组。另外，并购重组最长停牌时间“格式化”，以给市场明确预期。比如可规定无论出现什么情况，最长停牌时间不得超过5个月，以提升上市公司并购重组的效率。（上海证券报）

　　　注册制渐近 A股壳价打折

　　壳资源价值会打折扣　　针对近期并购重组频现夭折，深圳一位私募人士对广州日报记者分析指出，今年上半年，由于股市行情较好，IPO从一月一批扩大到一月两批，“这样一来，使得并购重组和借壳双方的分歧拉大，一方面收购方面尽量希望能用最低的成本收购，但另一方面，由于IPO加快，被收购方通过IPO上市的概率增加，又不愿意低价出让，甚至寻找各种理由让并购重组夭折。

　　股市怪象揭秘系列

　　上市公司并购重组频现夭折

　　虽然A股昨日高开低走，多数个股盘中波动超过10个点，但并购重组类个股却岿然不动，其中，七喜控股和世纪游轮均因借壳而涨停。另一个现象却是A股上市公司并购重组越来越多地成为“烂尾楼”，今年以来有127家公司并购重组失败，特别是近期较多。有分析人士认为，由于IPO重启，注册制渐近，A股壳资源价值打折扣，导致双方谈不拢，增加并购重组阻力。

　　“今天市场一个明显的情况就是，借壳概念表现比较强，因为分众成功借壳七喜控股，巨人网络也要借壳世纪游轮。”中山大道某券商营业部负责人称。数据显示，在昨日A股市场上，除七喜控股和世纪游轮外，同样是“借壳”概念的国投安信也封死涨停。

　　“借壳”概念封涨停

　　17日七喜控股发布公告称，分众传媒的借壳重组方案昨日获得证监会有条件通过。而就在不久前的11月11日，七喜控股公告，分众传媒借壳一事获得商务部原则上同意。这也意味着，同宏达新材解除“婚约”分众传媒，不出意外，将与七喜控股闪电成功牵手。分众传媒也将成为首家从美股退市再登陆A股的公司。而七喜控股昨日复牌一字涨停。今年9月份复牌以来，该公司股价已经累计上涨211%。

　　另一家也被中概股巨人网络“定亲”的世纪游轮复牌也连续五个一字涨停，昨日报收50.97元，相比停牌前31.65元的收盘价相比，5个交易日累计上涨了61.04%。如无意外，世纪游轮也将成为中概股回归A股第三单。根据世纪游轮公告，本次拟向巨人网络全体股东非公开发行股份购买巨人网络100%股权并配套募集资金。

　　此外，因学大教育借壳，银润投资也成为明星。银润投资8月9日晚间公布了55亿元再融资方案，拟以23亿元收购中概股学大教育，公司也一举变身“教育股”，二级市场股价“噌噌”飙升，复牌后的累计涨幅也超过2倍，昨日报收74.11元，上涨1.79%。

　　“包括中概股回归，并购重组还是可以持续挖掘的，不过，如果只停留于并购重组主题本身的话，A股行情不会就此转强，只会越来越弱。因为重组股脉络总是无法预判的。”上述券商营业部负责人表示。

　　值得注意的是，近期A股联姻无果而终的个股大幅增加，前有柳钢股份，后有九龙山。有专业人士就表示，随着IPO重启，注册制渐近，上市公司本身的壳资源价值会打折，而原来可以并购的对象身价却上升，使得双方分歧拉大。因此，押宝并购重组风险也上升。

　　近期并购重组频现夭折

　　相比分众传媒借壳七喜控股，持有九龙山的股民心里很郁闷。11月16日，九龙山发布公告称，由于董事李勤夫、李梦强对重组的相关议案弃权，一名独立董事未参会，相关议案并未获得通过，九龙山筹划了5个月的资产重组被迫终止。资料显示，李勤夫为九龙山前任董事长，也是公司目前的第二大股东，而李梦强为李勤夫之子。此前，李勤夫一方就和九龙山现在的实际控制人海航集团内斗不止。正当双方握手言欢给股民带来希望之关键时，李勤夫最终选择否决了大股东主导的这次重组。由于九龙山停牌不久，A股市场便出现了深度调整。因此，不少股民担心高位停牌和重组失败叠加，九龙山复牌后短期凶多吉少。

　　昨晚，新华锦公布，终止筹划重大资产重组，不再购买新华锦集团所属的养老产业资产。

　　根据记者初步统计，今年以来沪深两市并购重组失败的公司多达127家。同时，华东数控、宏达新材、*ST新都和汇源通信4家公司借壳告吹。

　　壳资源价值会打折扣

　　针对近期并购重组频现夭折，深圳一位私募人士对广州日报记者分析指出，今年上半年，由于股市行情较好，IPO从一月一批扩大到一月两批，“这样一来，使得并购重组和借壳双方的分歧拉大，一方面收购方面尽量希望能用最低的成本收购，但另一方面，由于IPO加快，被收购方通过IPO上市的概率增加，又不愿意低价出让，甚至寻找各种理由让并购重组夭折。”这位私募人士称。

　　对未来A股所谓的壳资源，这位私募人士称，壳资源任何时候都有价值的，“但只是价值大小的问题，就拿ST股的壳资源来说，如果IPO不放开，壳资源肯定是越炒越高的。但如果IPO放开，甚至是未来注册制实施，现有上市公司的壳资源价值会打折扣。加上交易双方分歧加大，未来并购、借壳等资产重组失败的概率可能会明显上升。”这位私募人士表示。（广州日报）