重组新政发威！| 33家ST公司年内不能卖壳 多公司"检修"方案
中国基金报消息，证监会的借壳新政威力好大！截至昨日收盘，沪指收报2888.81点，上涨0.13%；深成指收报10221.85点，上涨0.39%，但是与之形成反差的是，ST股板块、壳资源板块全线下跌，其中ST版块更跌1.21%，多只ST个股跌停。
来看看跌幅榜：
证券日报消息，昨日，媒体记者通过数据统计，如果按照《重组办法》)规定，上市公司或其控股股东、实际控制人三年内存在违规以及被公开谴责的ST公司共有33家，也就是说，如果《重组办法》于今年实施的话，那么这33家公司至少在今年不能够“卖壳”。
7家公司变数大
数据显示，2016年以来首次披露被借壳事宜的上市公司共有11家，除遭股东投票否决重组的兰州黄河外，其余10家上市公司中，处于证监会受理和反馈意见程序的分别有2家和1家，剩下的7家均处于董事会宣布预案阶段。
"天下武功，唯快不破。"这句话用在借壳监管中也同样适用。本次办法中提出了过渡期安排将以股东大会为界限新老划断，
鼎泰新材、恒基达鑫、万里股份、宏达新材、扬子新材、中房股份和铜峰电子是目前尚未通过股东大会表决的7只涉及借壳事项的个股。市场人士指出，在这七家公司中，借壳方不乏知名企业。借壳案例涉及金额也较高。
小编觉得，简单地说，今后就是建议大家跟着管理层的新规来买好的壳股。
华泰证券首席策略分析师戴康认为壳资源价值会加剧分化，垃圾壳、伪壳资源会大幅折价，而优质壳资源的价值会变的更高，他们还给小伙伴们做了一张图，据说都是利好的个股。
重组新规校准航向 投行连夜修改方案
中国证券报消息，17日开始征求意见的《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“《重组办法》”）的部分条款超出市场预期。一些投行人士表示，新规具有明确的导向性，给投行以及正在进行重组的项目带来重大影响。部分投行人士连夜奋战修改项目方案，甚至彻底推倒重来。业内人士认为，新规有望三个月内正式落地。
强化监管规范“借壳”
在并购界人士看来，新规首先是对借壳上市的认定标准更加严格，过去界定借壳的两个标准都得到了补充、细化和完善。借壳变得更易触发，想通过钻空子来规避监管变得非常困难。
《重组办法》主要修订了第十三条，就市场之前质疑的“类借壳”行为进行封堵。原规定核心内容很简单，即“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，说白了就是一个指标“资产总额”。而本次征求意见稿是在“资产总额”指标之外，新增了（二）至（五）项限定标准，即“资产净额”、“营业收入”、“净利润”以及“股份”。只要任一项达到100%，即认定为借壳重组。
业内人士表示，今后的玩法大不同。之前可利用资产计算规则使收购资产占上市公司总资产比例不足100%；部分购买，可以只购买部分股份，获得标的控制权即可。投行人士指出，现在最致命的还不是四个财务指标不能超100%，而是新加入了不能超股本比例的100%，也就是将标的资产核心财务指标和新增股本挂钩。其中的道理很简单，标的资产四项核心财务指标即使都控制的很恰当，均不超过100%，但一般类重组的资产体量都不会太小，实践中一般是30亿起步。而30亿的壳公司，增量股本超100%是很容易触碰的。除了这些财务数据指标，还新增设了主营业务根本变化的特殊指标。“也就是说原主营业务不能变，这一定性指标由监管层判定。一旦认定，就属于借壳。更何况还有第（七）项兜底条款，即证监会认定的其他情形。”
业内人士认为，原有符合借壳上市的项目还可以继续做。对于那些要规避借壳的项目，采取绕路方式的，部分交易会无法进行，因为交易双方的诉求达不到，还有一部分则会转成产业并购，对原有产业并购的影响不会太大，股东注入的预期可能会更强。
压缩套利空间
取消配套融资对不少公司来说可谓重磅炸弹。业内人士表示，这一实质要求会抑制很多借壳需求。市场上买壳和卖壳的成本变高了，一二级的跨市场套利空间被压缩。
“几乎是一剑封喉！”投行人士表示，借壳并配套融资不再可行。不少公司借壳完成资产证券化的同时，还可以顺带配套融资。有些公司资产轻、概念好，借壳同时还可融笔钱，现在只能以真正的实力借壳方才可行，也就是标的自身造血能力足够，才可以熬到公司借壳全部完成。这个周期一到两年都有可能。之后，再通过资本市场进行项目上的再融资或其他资本运作。即借壳只能完成资产证券化这一步，要想再融资，只能等重组完成之后。
过去有些借壳案例，配套融资低价入股，涉及市场争议的利益输送问题。只要是借壳方案，标的资产好一点，复牌之后肯定连续涨停，这类重组借壳一度在二级市场盛行，并广受诟病。配套融资参与方，无论是大股东及关联人，还是内部员工持股计划，亦或乐于参与此类投资的机构投资者，均可以较低价入股。这种类似突击入股牟利被杜绝。业内人士分析，不排除一些发行人将采用并购贷款作为过桥资金的方式完成资金周转。
新规对借壳（类借壳）并配套融资有明显影响，对于产业并购并配套融资影响不大，项目融资金额最高比例和募投项目会有所限制。对参与此类定增配套融资的投资机构而言，类似“暴赚”的机会难再现。
《重组办法》延长了相关股东的股份锁定期。对原控股股东与新进入的控股股东一致要求锁定36个月，其他新进入的股东锁定期从目前的12个月延长到24个月。参与借壳卖壳的新老控股股东全部锁定36个月，尤其是被借壳的老股东。另外，这两年有不少机构是专门做Pre-重组投资的，现在也要求再增加12个月的锁定期。
“增加12个月的锁定期，必然增加资金成本和二级市场不确定性，行业景气周期变化如此之快、如此之大，借壳标的不强大，谁还敢锁定这么久？在借壳完成后持续的资本运作也是一大考验。锁定期这么久，相关方利益如何协调一致？”一位保荐人表示，这一规定将有效压缩套利空间。
有望三个月内落地
壳资源炒作短期内将大幅降温，《重组办法》对二级市场的影响明显。分析师认为，此举会降低金融套利型股票的“水位”，并且影响市场的整体风险偏好，但壳资源价值将分化。
对于《重组办法》什么时候正式实施，某投行负责人表示，一般征求意见稿与最终出来的版本变化不大，因为之前大多经过了充分讨论和修改。纯粹从时间上来看，一到两个月就可能正式推出，预计正式开始实施不会超过三个月。
业内人士介绍，过渡期安排将以股东大会为界新老划断，即修改后的《重组办法》发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核。此次征求意见反馈截止时间为2016年7月17日。按照上一次《重组办法》修订的情况看，2014年7月那次征求意见和最终稿公布共耗时三个月，2014年10月23日出台最终意见。
不过，上次修订内容较多，而这次主要是涉及规避借壳的核心条款及配套政策，业内人士判断最终稿公布时间不用等三个月那么久。
值得关注的是，《重组办法》对正在进行的案例会有多大影响。上海一位投行专家认为，对已经受理的项目应该影响不太大，对还没有披露的交易可以调，但该停的就要停，该调的就要调。其实对市场预期影响比较大的是已经公布了预案或方案，但还没申报受理的上市公司，有些触及红线的项目只能作废。
重组新政发威 多家公司“检修”方案
重组新规发布仅数天“威力”已显，即有上市公司的重组发生“动摇”。
监管新规显威 华联矿业重组主动“刹车”
今日，6月7日刚发布重组报告书草案的华联矿业宣布，因重组监管政策重大调整，公司对重组报告书中相关内容进行梳理，并对其可行性进行评估后，决定取消原定于6月22日召开的股东大会。公告同时提示，此次重组政策的调整，可能导致公司重组方案被暂停、中止、调整或取消。记者发现，目前华联矿业的重组方案并不构成“重组上市”（旧称“借壳”），不过若执行新规显然将会被划入这一类别，如今华联矿业未选择强行“闯关”股东会而是主动刹车，其态度亦值得玩味。
同日公告取消股东大会的还有*ST宇顺。公司表示，此前公司拟召开股东大会审议变更业绩承诺补偿方案事宜，证监会新规要求上市公司重大资产重组中，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺，不得变更其作出的业绩补偿承诺。公司随后公告重组进展，拟出售公司全资子公司雅视科技的部分股权，并申请继续停牌。
分析人士表示，证监会新规严格要求重组方按照业绩补偿协议履行承诺，且堵住了重组方以相关原因变更承诺的后路，意味着今后重大资产重组的交易对方在业绩承诺的履行上将全面从严。*ST宇顺取消股东大会无疑显露出该新政的威力。
除了上述公告取消股东大会的上市公司，已通过股东大会决议的重组进展也受到新规影响。
三毛派神公告称，公司6月15日召开第一次临时股东大会，审议通过了购买资产和募集配套资金相关议案，并于6月20日向证监会相关部门报送了申请文件。公司表示，因部分材料需进一步补充，致使无法在规定期限内报送申请文件，因此申请延期，待补充材料齐备后及时向证监会报送。
重组方案显示，三毛派神拟收购众志芯科技全部股权，交易总额62,091.61万元，未达到上市公司资产总额100%，同时，公司表示交易对方北大众志将成为第一大股东，但是公司将不存在实际控制人，因此不构成借壳上市。但按照新规要求，将从股本比例、董事会构成、管理层控制三个维度完善控制权变更的认定标准，三毛派神实际控制人值得商榷。
此外，长高集团同日公告撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案。公司表示，重大资产重组标的之一郑州金惠控股股东在关键条款上未能达成一致，因此需要撤回重组申请文件，调整后重新申报。同时，公司董事会决议调整原方案，交易标的减少为华网电力。原方案中，长高集团也是以实际控制权不变为由，不够成借壳上市。对照原方案，“瘦身”后的方案交易总额在公司资产总额占比将下降到50%以下。