并购重组市场火爆 证监会关注企业盈利能力

　　资本市场的并购重组依然充满活力，目前已有120家企业在证监会并购重组审核队列中排队。业内人士预计，随着并购重组监管的放松，未来上市公司并购重组的手段将会更加丰富，并购融资也将迎来一轮新的发展。

　　值得注意的是，在经历了2014年的井喷式发展后，并购重组开始沉淀下来，做精做细，受监管审核及标的公司爽约等因素影响，今年以来已有27家上市公司的重组进程终止。

　　并购重组市场火爆

　　据证券时报记者统计，今年以来，证监会共审核了48家企业的并购重组申请，每周两次的并购重组委审核会议，审核企业数在5-6家，与去年同期审核数持平，2014年A股并购重组企业共221家，这几乎是2013年的2倍。

　　“经济新常态成为近两年国内并购市场繁荣的核心动力。”民生银行党委委员林治洪在参加“中国并购合作联盟并购高峰论坛”时指出，包括国务院、监管部门都在大力推进多元化、多层次的资本市场以及简政放权方面的措施，这为并购重组提供了更多的舞台，同时，市场政策环境的逐步优化必然带来并购效率的提高。

　　西南证券董事长崔坚预测，今年并购重组将聚焦市场创新、跨境并购重组、国企改革等几方面，其中，国企的混合所有制改革已有雏形，即已上市的央企通过拆分、资产重新估值重新上市，或通过资产重组股权转让、股权激励等方式进行资产证券化，未来一段时间将会出现国企整合旗下资产或上市公司资源的情况。同时，随着注册制探索和退市制度的实施，炒作绩差股将成为过去式，资源价值会回归到正常状态，信息披露要求也会更加严格，并购重组的透明度将提升。

　　目前，证监会每次并购重组委的审核结果都会在审核当晚公示，企业是否过关、有条件审核的原因都被列明。证监会公布的最新情况显示，截至3月20日，共有120家上市公司在并购重组队列中静候审核。

　　其中，九成以上的申请项目均为“发行股份购买资产”。林治洪认为，并购融资数量虽多但手段单一，并且有效融资工具缺乏，这些都是目前并购市场存在的主要问题，股市融资、并购债券已远远不能满足企业的并购需求。

　　多家企业重组受阻

　　值得注意的是，上市公司重组出现连续多家被否的情况。仅今年前三个月，就有27家上市公司重组受阻，其中有10家是因未通过发审委审核，而2014年全年审核的上市公司并购重组，仅有9家被否。

　　纵观证监会出具的被否原因，多与标的公司盈利预期不明、风控缺失、不符合监管规定相关。

　　最新公布的浩宁达并购重组被否的个案，就是因风控缺失，未充分披露交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，被并购重组委委员投了反对票的。

　　除此之外，标的公司盈利不明也是最常被否的理由，永贵电器、利德曼、万好万家、丰原药业等四企业并购重组被否均与此有关。证监会出具的万好万家发行股份购买资产方案的审核意见为，重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。

　　除了被监管层否定以外，还有上市公司自行决定终止并购重组，鲁北化工、宜华木业、星河生物、苏宁环球因为标的资产盈利低于预期而终止了相关并购事项，因“有关方面涉嫌违法稽查立案”而处于暂停审核状态的有赛为智能、中青宝、任子行、张化机、金山股份等。