改革预期升温 B股公司探索重生之路

　　7月30日，新城B股公告，新城控股换股吸收合并公司事宜获得证监会的审核通过。这是时隔两年后第二家获准B转A的B股公司。此前，东电B在2013年由公司控股股东浙能电力发行A股吸收合并公司B股股份，当年底浙能电力A股成功上市。

　　近期鲁泰A、绿庭投资等借稳定市场之机，也推出了回购B股的方案。市场人士介绍，B股改革的预期是相对明确的，但目前尚没有进一步的政策出台，仍按照一企一策、各自探索的方式推进改革。市场人士提醒，在A股市场出现大幅调整之际，B股改革也有望迎来契机，监管部门鼓励增持、回购等“维稳”措施，B股公司也可以有所作为。

　　B股引发关注

　　B股的尴尬地位一直以来就为市场熟知：相对的价值洼地、不够活跃的交易以及基本丧失的融资功能。但物极必反，B股看似问题较多，但蕴藏着足够的改革预期。“资本市场中存在这样一块‘诡异’的区域怎么看也是不合时宜的，所以B股的改革一直以来都是资本市场的一个热点。”广发证券分析师认为。

　　在前期A股市场快速上涨过程中，B股市场也迎来了罕见的普涨局面，当然随之而来的是整个资本市场的大幅调整，B股市场也没能置身事外。今年年初至6月12日，上证综指上涨了59.72%，同期深证成指大涨64.31%，几乎在同一时期，上证B指和深证B指也迎来大幅上涨并创出阶段性新高，随后是同样经历了短期大幅回调。8月5日，上证综指下跌1.65%，深圳成指下跌1.47%，上证B指和深证B指分别下跌1.49%和1.27%。

　　上述广发证券分析师认为，B股在本轮市场中的表现，是资本市场整体繁荣的一个部分，在前期市场普涨局面下，市场资金四处寻求价值洼地，B股随之而涨，而后随着市场中资金总体情况的变化，B股也出现巨幅调整。“B股市场是长期改革预期与短期利益诉求的结合体。改革是基调，但追逐短期利益同样一直存在。”

　　这从上海某B股公司大股东孙先生的投资经历可以得到印证。看好公司B股改革的孙先生很早就进行布局，因此其持有公司股份的价格较低。但在前期B股普涨的情况下，他也进行了短期操作。在他看来，B股改革的真正落地还有一段时间，长期的预期与短期的套利并不矛盾。

　　探寻改革路径

　　资料显示，目前两市共有104家B股上市公司，其中83家公司既有A股也有B股，其余则是纯B股上市公司。成立B股市场初期是以筹措外资为主要目的。2001年以后，B股逐渐停止了其筹资的任务，逐渐被边缘化了。在此之后，B股市场再没有进行过融资，也没有新股发行，B股市场可以认为是“僵而不死”的状态。

　　在这样的情况下，B股改革的呼声一直很高。随着国内资本市场发展健全，其改革的迫切性更加突出。2014年发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》明确提出，稳步探索B股市场改革。但正如孙先生所说的，改革的预期与改革的落地之间可以有很长时间，B股改革仍限制在有限的范围内。

　　梳理目前已有的B股改革路径，B转H、B转A、回购、AB并轨等都是B股改革的可选途径和方向。其中，B转H适合以港币交易的深圳B股和大型绩优B股公司等。此前已有中集B股、丽珠B股、万科B股等转板案例。此外，B转A被投资者认为是最有获利空间的办法，在实际操作中有其优越性。目前，B转A的案例只有东电B和新城B两个案例。此次获批的新城B转A方案显示，公司控股股东新城控股拟向江苏新城除新城控股以外的全体B股股东发行A股股票，以换股方式吸收合并江苏新城。本次合并完成后，江苏新城将终止上市并注销法人资格，同时，新城控股的A股股票将申请在上交所上市流通。安信证券宏观策略部负责人诸海滨认为，新城B等公司的改革方案有其特殊的适用性。

　　上述B股改革已有的路径中隐含着对B股公司的众多要求。B转H基本集中在以港币交易的深市B股，曾有沪市B股上市公司表达B转H的意愿，但以美元交易的公司股票走向香港资本市场的难度可想而知。B转A的案例目前则集中在纯B股上市公司中，东电B、新城B股以及正在推进改革的阳晨B股(1.9 -2.06%,咨询)都是纯B股。此前有分析认为，解决同业竞争的问题成为B转A改革能否实施的关键。在大股东旗下资产与B股公司同业竞争，以及B股并没有任何通道解决这一问题的情况下，只能选择B股资产向A股市场的转移，这还要保证大股东是符合A股上市资格的发行主体，等同于上市公司B股退市并在A股重新上市。回购B股则对公司大股东方提出了资金、控制力等方面的较高要求，其改革历程将耗时较长，且并不一定能解决回购过程中的众多纠纷。

　　对于AB股并轨，上海交通大学继续教育学院多层次资本市场研究所所长谢荣兴表示，随着合格境内个人投资者（QDII2）机制推进、外汇管理事先审批向事后监管转型、上海自贸区“金改49条”即将出台等政策预期下，B股的改革出路可能是直接与A股并轨。

　　把握有利契机

　　目前，B股仍然是以一企一策、各自探索的方式推进改革，但抓住政策、市场等提供的有利时机至关重要。

　　从政策层面来讲，目前推进B股改革的大方向并未发生变化。B股改革关系到盘活资本市场低效甚至是无效部分的大局，在资产证券化、资本高效利用等大趋势下，资本市场的这一组成部分没有理由不纳入改革的范畴中去。资本项目可兑换、人民币国际化、注册制等金融改革都在为多种形式的B股改革提供政策便利。

　　另外，很多B股上市公司都具有央企、国企背景。在央企和国企改革的背景下，B股改革享受着政策利好。“国企要利用好上市公司平台，要推进国有资产证券化，B股上市平台也是重要的资源，将会得到更好的利用。”上海市国资委人士称。如上海国企上工申贝2014年年报明确提出，为解决上市公司B股历史遗留问题，公司将研究分析B股改革方案，积极推进B股改革，尝试结合引入战略投资者，妥善解决这一遗留历史问题。此外，凯马B、东贝B、瓦轴B等公司都是纯B股国资背景的上市公司，承担转板成本等方面有着独特的优势。

　　近期，还有鲁泰A、绿庭投资抛出回购B股的计划。在当前特殊的市场环境下，回购B股在稳定市场的同时也可以为后期改革进行先期布局。据悉，绿庭投资拟以不超过5亿元人民币回购B股的方案是公司“计划通过回购等可行方式，分批逐步解决B股历史遗留问题”的一个前期部署。回顾此前，上柴B等公司已经通过回购方式解决B股的部分问题。

　　B股改革时机渐成熟

　　今年6月，城投控股公布吸收合并阳晨B股的方案，阳晨B股成为了继东电B和新城B股之后第三起公布B股转A股预案的公司。申万宏源研究报告指出，此前，证监会、上交所和深交所多次积极表态鼓励B股创新改革。城投控股吸并阳晨B股再分立上市的方案，为B股公司转A股探索了一条新路径。分析人士指出，随着深港通的推进，B股改革时间窗口已开启。

　　先合并再分立

　　城投控股6月25日发布公告表示，城投控股将向阳晨B股全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并阳晨B股。作为本次合并的存续方，城投控股安排下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，作为合并对价发行的A股股份将申请在上交所上市；作为本次合并的被合并方，阳晨B股将终止上市并注销法人资格。

　　本次合并生效实施后，城投控股将下属全资子公司环境集团（包括因本次合并由环境集团承继和承接的原阳晨B股全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等）以存续分立的方式实施分立。作为本次分立的存续方，城投控股（存续方）继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团的全部股权由城投控股全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即城投环境），并申请其股份在上交所上市。

　　分析人士指出，阳晨B股回归A股走的是先吸并再分立的路子。城投控股此次重组方案与资本市场上其他任何方案都不同，也就是“无先例”的重组回归方案。

　　改革时机渐成熟

　　东电B首开B股改革先河，于2013年2月21日被换股吸收合并，在上交所上市。继东电B之后，新城B股“B转A”方案也获得证监会通过，成为第二个“B转A”的改革案例。

　　实际上，多年以来B股市场基本处于停滞状态，基本丧失了融资的功能，面临重新定位，重新发展的迫切要求。B股市场出路何在？该如何改革？十几年来，这些问题都是业内争论的焦点。对此，2014年发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》明确提出，稳步探索B股市场改革。

　　同时，部分B股公司也行动起来积极寻求解决方案“自救”。2012年8月，中集集团提出“B转H”方案，并于同年底以“介绍上市”的方式在港交所主板成功挂牌交易，成为首家实现“B转H”的B股公司，开启了沪深B股市场实质性改革的大门。

　　此后，相继有一批公司跟进。比如，万科也成功实践了B转H模式；上柴股份决定大量回购发行在外的B股；东南电力则将B股改革与集团公司的整体上市结合起来，提出了B股换A股的思路。

　　安信证券分析认为，2014年7月以来，B股市场新增开户明显增多，除了受益A股牛市格局之外，投资者对B股市场改革预期也越来越强烈。当前沪港通已经运行一段时间，使用效率不断提高。深港通的准备工作也在有序进行。港交所和沪深交易所互通局面将全面形成，B股市场的改革时间窗口已打开。

　　B股回购计划或存投资机会

　　在A股延续大幅震荡的同时，B股同样经历了不小幅度的调整。在此前市场快速上涨之时，B股作为价值洼地、交易的不活跃区域、融资功能僵化的市场，成为改革的期许之地，也成为资本追逐的对象。但随着A股市场调整，B股也难逃市场冲击。6月中旬至7月初，B股市场也遭遇了大幅下跌。

　　在资本市场整体下挫之际，各方力量发力稳定市场，这其中也包括稳定B股市场。此前，鲁泰A、绿庭投资抛出B股回购计划。分析人士认为，稳定B股市场与B股改革两股潮流在当前特殊的情况下正在合流，特别是推出B股回购计划的公司，在震荡之中或存在投资良机。

　　B股大幅调整

　　在A股市场遭遇大幅回调之际，6月5日至7月9日期间，上证B指从最高点的539.69点跌至最低点的276.26点，跌幅达48.8%；同期深证B指大幅下跌31.4%，从最高点1615.67点下跌至最低点的1107.72点。作为资本市场的组成部分也是相对特殊的部分，B股市场难逃整体市场的短期快速下挫。

　　同样，在此前A股市场火热之际，B股市场也是水涨船高。今年以来到大跌之前，上证B指大幅上涨82%，深证B指则上涨55.82%。其时，市场的情绪高亢，市场资金处于追逐热点的狂热状态。在A股市场先期快速启动的基础上，B股随后作为价值洼地被发现。“当时A股已经启动，但刚开始的时候并没有太多投资者关注本就非常不活跃的B股。之后资金疯狂涌入，在A股轮番上演创新高大戏的时候，B股作为价值洼地自然引得资金介入。当时的市场成交量几倍于现在，再加上B股固有的改革预期，似乎是一个相当保险的市场。”氯碱B的投资者钱小姐回忆。

　　投资机会显现

　　在市场短时间巨幅调整之际，增持、回购等“维稳”措施不断出台。在A股维稳政策不断发力的同时，B股市场也迎来了稳定市场的利好。

　　7月14日，鲁泰A晚间公告，公司拟回购部分A股、B股股份。其中，回购A股股份价格为不高于15元/股、B股股份价格为不高于11.8元港币/股，回购总金额不超过10亿元人民币，资金来源为公司自有资金。若全部按顶格计算，公司预计可回购6666.67万股A股（占总股本6.98%）或者10742.54万股B股（占总股本11.24%）。该公司上一次回购B股还是在2012年，当时公司公告，自2012年6月25日起12个月内回购不超过1亿股，公司自2012年9月10日起正式实施回购部分B股方案。鲁泰A连续推出回购计划有B股改革的意图蕴含其中。

　　绿庭投资则于7月15日抛出了B股回购方案，拟以不超过5亿元人民币回购B股。据绿庭投资董事长俞乃奋介绍，B股回购计划既是针对近期股票市场的非理性波动所推出的股价维稳方案，同时也旨在改善公司资本结构以进一步推动公司转型。据绿庭投资介绍，B股市场长期低迷，流动性不足，估值处于较低水平，对于公司发展形成了一定制约。公司计划通过回购等可行方式，分批逐步解决B股历史遗留问题。

　　由此看来，在维护市场稳定的大局下，B股改革的投资机会也悄然出现。在B股改革的具体路径选择上，回购注销是一种相对温和但实际操作性较强的方案，此前长安B、南玻B、鲁泰B、晨鸣B、京东方B、东旭B等都进行过B股回购。虽然目前推出的回购B股方案并不能直接、完全地解决B股的历史遗留问题，但是对B股改革可行路径的探索。推出B股回购计划的上市公司一般都能获得投资者的关注，回购计划作为可行措施可以看做投资者在B股市场的重要投资机会。