再融资新政出炉 剑指过度融资发行套利

　　◎ 申请非公开发行股票，拟发行股份不得超过本次发行前总股本的20%

　　◎ 申请增发、配股、非公开发行股票，距离前次募资到位日原则上不得少于18个月

　　◎ 申请再融资时，除金融类企业外，原则上不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产等情形

　　频繁融资、过度融资、利用非公开发行定价机制套利……上市公司再融资行为当中的种种乱象将进一步受到严格监管。昨日，证监会发布再融资新政，从优化定价机制、限制单次融资规模、提出融资间隔期要求、规范募资使用等方面综合施策，规范上市公司再融资行为。

　　即日起，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行股份数量不得超过发行前总股本的20%；上市公司增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不得少于18个月；上市公司申请再融资的，除金融类企业以外，原则上最近一期末不得持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。

　　此次再融资新政在实施安排上采用了新老划断的做法，已经受理的不受影响。

　　再融资新政剑指三类问题

　　证监会此次出台的再融资新规包括两部分：一是对《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称《实施细则》）部分条文进行了修订；二是发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（下称《监管问答》）。

　　现行上市公司再融资制度自2006年开始实施。证监会新闻发言人邓舸评价，该制度在促进社会资本形成、支持实体经济发展中发挥了重要作用。但随着市场情况不断变化，现行再融资制度也暴露出一些广为诟病、亟须调整的问题。

　　此次再融资新政的发布体现了很强的问题导向。概括而言，下述三类问题是此次制定再融资行为规范时的“眼中钉”。

　　一是部分上市公司存在过度融资倾向。有些公司脱离公司主业发展，频繁融资；有些编项目、炒概念，跨界进入新行业，融资规模远超过实际需要量；有些募集资金大量闲置，频繁变更用途，或者脱实向虚，变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务。

　　二是非公开发行的定价机制存在较大套利空间，广为市场诟病。非公开发行股票主要面向有风险识别和承担能力的特定投资者，以市场约束为主，行政约束宽松，发行门槛较低。实际运行中，投资者往往偏重发行价格相比市价的折扣，忽略公司的成长性和内在投资价值。这种对价差的过分关注导致资金流向以短期逐利为目标，不利于资源有效配置和长期资本的形成。限售期满后，套利资金集中减持，又会对市场形成较大冲击，不利于投资者权益保护。

　　三是再融资品种结构失衡。非公开发行由于发行条件宽松，定价时点选择多，发行失败风险小，逐渐成为绝大部分上市公司和保荐机构首选的再融资品种，公开发行规模急剧减少。同时，可转债、优先股等股债结合产品也发展缓慢。

　　优化定价 限制规模频次“双管齐下”

　　证监会新闻发言人邓舸在昨日召开的例行新闻发布会上介绍，证监会此次修订《实施细则》、制定《监管问答》，主要出于三方面考虑：引导资金流向实体经济最需要的地方，避免资金“脱实向虚”；以疏堵结合为原则，防止“炒概念”和套利性融资等行为形成资产泡沫，同时满足上市公司合理的融资需求，优化融资结构；稳中求进，规则调整实行新老划断。

　　通过上述两个规则明确的再融资新政包括下述四项内容：

　　第一，突出市场化定价机制的约束作用，取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，今后定价基准日只能是本次非公开发行股票发行期的首日。

　　第二，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

　　第三，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的不受此期限限制。

　　第四，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　《实施细则》和《监管问答》即日起实施，为了实现规则平稳过渡，监管部门新受理的再融资申请将即予执行，已经受理的则不受影响。

　　规范再融资“疏堵结合”

　　还将陆续完善规则

　　证监会新闻发言人邓舸特别指出，此次再融资政策的调整属于制度完善，并不针对具体企业，对所有上市公司都统一适用。

　　证监会相关部门负责人告诉上证报记者，此次政策调整具有非常明确的导向性，过度融资、资金脱实向虚是监管非常关注的问题。在制定政策的过程中，也对现存再融资实际进行了仔细的考察和测算。

　　例如要求上市公司两次再融资行为之间的间隔不得小于18个月，主要是基于对近三年我国市场再融资行为实际情况的两方面测算：一是通常上市公司两次融资行为之间的间隔期；二是上市公司再融资之后的募资使用期。

　　1992年版的《公司法》中，曾经要求公司两次融资行为之间的间隔不少于12个月，后来在修法时删除了这项规定。前述负责人表示，此次规定18个月时间间隔主要是为了避免频繁融资，但上市公司正常的、合理的融资需求仍将得到保证。

　　“这意味着，监管层针对上市公司再融资将采取疏堵结合的监管思路，在严格规范再融资行为的同时，其他的股权融资渠道并未堵死，可转债、优先股等融资品种甚至可能会进一步疏通发行渠道。”资深业内人士预计。

　　上证报记者获悉，优化股权融资结构的各项政策后续还将陆续研究、出台，例如下一步监管部门就将对促进可转债等产品的发展进行制度研究。

　　此外，邓舸也在昨日的发布会上介绍，证监会将继续强化再融资发行监管工作，督促保荐机构梳理在审项目并开展自查。同时进一步规范募集资金投向，继续加强监管理财产品等资金参与非公开发行认购，强化证监局对募集资金使用的现场检查。