证监会修订保荐人尽职调查准则 更强调“荐”的角色和职责

　　保荐人尽调工作将进一步规范。证监会5月27日发布实施《保荐人尽职调查工作准则》（下称《尽调准则》）和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（下称《底稿指引》），更加强调保荐机构“荐”的角色和职责。

　　其中，《尽调准则》明确了工作底线要求和质量标准，细化保荐机构合理信赖证券服务机构专业意见或者基础工作的标准、程序，更加强调保荐机构“荐”的角色，发挥保荐机构在投资价值判断方面的前瞻性作用。

　　根据《尽调准则》，保荐人在履行审慎核查义务、进行必要调查和复核的基础上，可以合理信赖发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构出具专业意见的内容。保荐人的评估内容包括机构及参与人员的胜任能力与独立性、核查范围是否受限、核查资料是否充分、核查程序是否充分恰当，必要时采取询问、查阅、走访、函证、抽盘等手段印证。

　　保荐人存在选聘审计、资产评估、法律顾问、财务顾问、咨询顾问等第三方提供与尽调有关服务情形的，保荐人应合理使用第三方外聘机构，不得将法定职责予以外包，保荐人应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。

　　《尽调准则》还将保荐人“荐”的职责提到了更重要的位置，对发行人业务新颖、抽象、复杂、稀缺，或特定业务模式提出了核查要求。并对红筹架构、特别投票权、协议控制等尽调事项进行了补充，还增加了商誉、政府补助等重点事项的核查要求。

　　《底稿指引》主要规定了保荐机构尽调工作底稿中需要关注的事项和留存的资料，以及编制底稿的形式、程序等。该指引要求，对履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应作为底稿留存。

　　《底稿指引》在原有基础上增加了三类要求，包括对证券服务机构专业意见的复核资料、内核阶段工作底稿，以及分析验证过程的相关底稿。

　　根据《底稿指引》，保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构出具专业意见的内容，可以合理信赖，保持职业怀疑，对证券服务机构的核查思路、核查过程、所获证据等应当充分了解和分析，因此底稿范围增加了复核证券服务机构专业意见过程的文件资料。《底稿指引》还明确要求保荐工作底稿应收集内核阶段底稿。

　　此外，根据《底稿指引》，“勤勉尽责、言必有据”是保荐机构出具核查结论的基本要求，保荐机构开展尽调工作需保持职业怀疑，以获取充分和适当的证据为基础，结合证据证明力，出具核查结论。因此保荐人应在工作底稿中，记录对尽调证据的分析与验证过程。

　　据悉，下一步，证监会将在具体监管工作中认真落实《尽调准则》和《底稿指引》，持续完善制度规则体系，督促保荐机构不断提高执业质量。