沪深交易所发布全面注册制配套业务规则

　　沪深交易所发布全面注册制配套业务规则

　　2月20日至3月3日接收主板在审企业申请

　　3月4日起接收主板新申报企业申请

　　2月17日，证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。按照证监会统一部署，沪深交易所分别发布26部及30部与全面实行股票发行注册制相配套的业务规则、指引及指南，涵盖了全面实行注册制下发行上市审核、发行承销、持续监管、交易组织管理和投资者保护等环节的主要制度安排。

　　此外，为做好新旧规则过渡与业务衔接，确保改革平稳落地，沪深交易所将于2023年2月20日至3月3日，接收主板首发、再融资、并购重组在审企业申请，并按在中国证监会的审核和受理顺序接续审核；自2023年3月4日起接收主板新申报企业申请。科创板、创业板申报受理和审核工作正常推进。

　　56部配套规则完善基础制度

　　全面实行注册制是涉及资本市场全局的重大改革。据悉，此次发布的制度规则共165部，其中证监会发布的制度规则57部，沪深交易所发布配套制度规则合计56部。随着相关制度规则的发布实施，注册制的制度安排现已基本定型。

　　具体来看，上交所此次发布的业务规则共包括四大类别：一是11部发行上市审核类规则，分别为首发、再融资、并购重组、优先股等发行上市审核规则，以及与发行上市审核配套的申请文件受理、现场督导、业务咨询沟通等指引和指南；二是6部发行承销类规则，包括首发和再融资发行承销业务细则，以及网上网下发行业务细则、自律委员会工作规则和上市公告书指引；三是2部持续监管类规则，即主板股票上市规则和重大资产重组指引；四是7部交易组织和管理类规则，包括交易规则、融资融券交易细则、转融通证券出借交易办法、主板和科创板异常交易监控细则、注册制下股票和存托凭证暂不作为股票质押回购和约定购回交易标的证券的通知以及主板风险揭示书必备条款指南等。

　　上交所表示，全面实行注册制配套业务规则集中发布后，将抓紧对其他业务规则进行整合清理，强化适应性、集成性和协同性，深入推进“简明友好型”规则体系建设。

　　深交所方面，除16部征求意见的业务规则外，还发布了11部业务细则和3部业务指南，着重明确发行上市审核、发行承销、持续监管、交易等环节需要细化的相关制度安排，以强化规则协同性和可操作性，夯实全面实行注册制改革平稳落地的制度基础。

　　三大差异“锚定”IPO市场化

　　沪深交易所此次发布的首次公开发行证券发行与承销业务实施细则，调整优化了沪深主板发行定价、配售相关机制，提升制度包容性、适应性，进一步强化市场约束。据了解，与改革前相比，沪深主板首发发行承销机制主要有三个方面差异：

　　一是定价机制方面，明确新股发行价格、规模主要通过市场化方式决定。保留直接定价方式，新增定价参考上限。调整最高报价剔除比例上限，优化网下投资者填报价格、报价信息披露、定价参考值、发布投资风险特别公告等机制。明确可以对网下发行采取摇号限售或比例限售，进一步加大网下投资者报价约束。

　　二是申购配售方面，优化回拨机制，当网上申购倍数较高时，适当调整网下向网上回拨比例。根据发行数量差异，明确战略配售规模与参与投资者家数安排。此外，将主板网上投资者新股申购单位由1000股调整为500股。

　　三是风险防控方面，完善超额配售选择权实施机制，适当增加操作灵活性。新增市场重大变化情况下应对机制，允许发行人和主承销商要求网下投资者缴纳一定数量保证金，明确投资者弃购数量较大可以二次配售。

　　“划定”重点监控范围从严监管

　　为提升全面实行注册制下的股票异常交易监管透明度和规范性，沪深交易所均发布了主板股票异常交易实时监控细则，明确5大类主板异常交易行为的定义、构成要件与量化标准，“划出”重点监控范围。

　　根据《上海证券交易所主板股票异常交易实时监控细则》，一是公开主板股票典型异常交易行为的定性描述和定量指标，规定了5大类14种典型股票异常交易行为的监控标准，进一步明确市场预期；二是优化完善部分监控指标，提升监管精准度，减少对交易的不必要干预；三是将严重异常波动股票、风险警示股票、退市整理股票等纳入重点监控范围，可从严认定异常交易、从重采取监管措施，着力防范交易风险。

　　与之类似，深交所同样明确了5大类典型股票异常交易行为的监控标准，并完善盘中虚假申报等部分异常交易行为监控指标，在拉抬打压类指标中新增反向交易情形，提升监管精准度和有效性。强化会员客户交易行为管理职责，共同维护主板股票交易秩序。此外，深交所明确采取自律监管措施及从重情形，对实施异常交易的投资者可采取口头警示、书面警示、约见谈话、限制交易等自律监管措施。

　　未盈利企业可上创业板

　　值得关注的是，此次深交所就未盈利企业申请在创业板上市发布了专项通知。主要包括三个方面的安排：一是细化未盈利企业行业范围，包括先进制造、互联网、大数据、云计算、人工智能、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的创新创业企业；二是明确未盈利企业上市条件，启用“预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元”上市标准；三是做好相关规则衔接，《创业板股票上市规则》中同步取消了关于红筹企业、特殊股权结构企业申请在创业板上市需满足“最近一年净利润为正”的要求。

　　早在2020年创业板改革并试点注册制落地之初，深交所便制定了未盈利企业在创业板上市的标准及监管制度，为未盈利企业上市预留了空间；同时，考虑到市场实际情况，按照“稳中求进”原则，当时明确了暂不实施的过渡期安排。

　　当前，不同类型的高新技术企业、创新创业企业利用创业板发展壮大的愿望持续增强，其中包括不少创新属性较强但尚未实现盈利的企业提出到创业板上市融资的需求。因此，需要扩大创业板包容性和覆盖面，更好服务科技自立自强。

　　随着创业板试点注册制实施两年多来，发行上市审核工作有序推进，市场运行总体平稳，以及市场结构和生态持续优化，创业板实施未盈利企业上市标准的时机逐步成熟。

　　据了解，2月1日至2月8日，沪深交易所通过多种渠道和方式，就主要业务规则向市场公开征求意见，并定向征求了会员及相关市场机构、自律组织的意见。截至2月8日，上交所、深交所分别收到各类市场主体提出与规则相关的具体意见建议128条和141条。沪深交易所均高度重视市场主体意见建议，逐一认真研究，进行分类处理。其中，部分已在规则修改中予以吸收，另有部分有望在具体工作中予以采纳，仍存在较大争议的意见有待后续深入研究论证。