国办发文八方面改革上市公司独董制度

　　明确独立董事职责定位、优化独立董事履职方式、强化独立董事任职管理、改善独立董事选任制度、加强独立董事履职保障、严格独立董事履职情况监督管理、健全独立董事责任约束机制、完善协同高效的内外部监督体系

　　国务院办公厅近日印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（下称《意见》）。《意见》提出，通过改革，加快形成更加科学的上市公司独立董事制度体系，并从八个方面提出了具体的改革措施。

　　这八方面措施包括：明确独立董事职责定位、优化独立董事履职方式、强化独立董事任职管理、改善独立董事选任制度、加强独立董事履职保障、严格独立董事履职情况监督管理、健全独立董事责任约束机制、完善协同高效的内外部监督体系。

　　《意见》提出，对独立董事审议潜在重大利益冲突事项设置严格的履职要求，推动修改公司法，完善独立董事相关规定。

　　根据《意见》，上市公司董事会中独立董事应当占三分之一以上，国有控股上市公司董事会中外部董事（含独立董事）应当占多数。上市公司董事会应当设立审计委员会，成员全部由非执行董事组成，其中独立董事占多数，并在上市公司董事会中逐步推行建立独立董事占多数的提名委员会、薪酬与考核委员会，负责审核董事及高级管理人员的任免、薪酬等事项并向董事会提出建议。

　　《意见》明确提出，建立独立董事资格认定制度，拓展优秀独立董事来源，探索建立独立董事信息库，制定独立董事职业道德规范；优化提名机制，支持上市公司董事会、监事会、符合条件的股东提名独立董事，鼓励投资者保护机构等主体依法通过公开征集股东权利的方式提名独立董事；建立提名回避机制，上市公司提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

　　《意见》还要求，压紧压实独立董事履职责任，进一步规范独立董事日常履职行为，明确最低工作时间，提出制作工作记录、定期述职等要求，确定独立董事合理兼职的上市公司家数；完善独立董事履职评价制度，研究建立覆盖科学决策、监督问效、建言献策等方面的评价标准；建立独立董事声誉激励约束机制，将履职情况纳入资本市场诚信档案。

　　此外，《意见》提出，坚持“零容忍”打击证券违法违规行为，加大对独立董事不履职不尽责的责任追究力度，独立董事不勤勉履行法定职责、损害公司或者股东合法权益的，依法严肃追责；明确独立董事与非独立董事承担共同而有区别的法律责任，推动针对性设置独立董事的行政责任、民事责任认定标准；合理认定独立董事承担民事赔偿责任的形式、比例和金额，实现法律效果和社会效果的有机统一；推动修改相关法律法规，构建完善的独立董事责任体系。