华东政法大学经济法学院院长钱玉林：回报投资者是上市公司创造价值的应有之义

　　钱玉林

　　编者按：中国证监会提出“建设以投资者为本的资本市场”“要突出以投资者为本的理念”，引发市场各方高度关注。即日起，上海证券报推出“建设以投资者为本的资本市场”栏目，邀请专家学者从如何推动上市公司更加注重投资者回报、金融机构如何更好发挥自身作用等方面，为增强资本市场内在稳定性、着力稳信心建言献策。

　　◎记者 严晓菲

　　1月24日，中国证监会副主席王建军在接受媒体采访时提出，建设以投资者为本的资本市场。1月25日至26日召开的中国证监会2024年系统工作会议强调，要突出以投资者为本的理念。

　　“以投资者为本”，如何推动上市公司更加注重投资者回报？

　　华东政法大学经济法学院院长钱玉林在接受上海证券报专访时表示，一个有投资价值的公司，除了其自身所具有的核心竞争力和创造力外，还要能更多回报投资者。一个不能回报投资者的公司，本质上已经失去了作为上市公司应有的特质。

　　“以投资者为本”是现代企业发展的基础

　　市场投资和融资是一体两面。钱玉林表示，“以投资者为本”这一提法，符合现代公司发展的基本逻辑。

　　“理论上，股东通常被视为公司的所有者。”钱玉林认为，公司本质上是由投资者出资形成，其背后是一个个股东，公司利益也是间接的股东利益。保护股东权利就是保护投资者权利，是理顺公司与股东关系的必然逻辑结果。

　　钱玉林表示，现代企业尤其是上市公司，投资者人数众多、背景复杂，作为经营者的董事，必须具备经营管理能力，方能促进公司发展，增进股东利益。“股东是公司的所有者，公司所有权与经营权相分离，成为公司法和证券法对股东权利尤其是中小股东权利保护的理论逻辑和制度体系建构的核心。”

　　五个维度完善上市公司质量评价标准

　　证监会提出要“大力提升上市公司质量”，上市公司质量突出体现在投资者回报上。

　　在钱玉林看来，为实现更多回报投资者的目的，可以从公司分配制度、治理评价、信息披露质量、社会责任等方面提升上市公司质量评价标准。

　　一是建立有效的回报投资者的机制，包括股份回购和员工激励机制。股份回购作为资本市场的一项基础性制度安排，具有优化治理结构、维护公司投资价值和股东权益等功能；员工激励和股权激励，能够发挥鼓励员工积极参与公司发展的效能，从而有力地提升上市公司的质量。

　　二是强化公司分红，督促上市公司优化资本结构，降低财务成本，提高分红水平。

　　三是优化公司治理结构，提升公司治理效能。注重引导上市公司控股股东和实际控制人信义义务的履行；关注企业长期发展，激发公司治理的内生动力，推动建立有效的治理机制、风控制度，加强内部合规管理，建立有效的控制权制衡约束机制。

　　四是有力监督上市公司履行信息披露义务，保证信息披露真实、准确、完整、及时，同时，督促上市公司加强与投资者的沟通，建立良好的投资者关系。

　　五是积极履行社会责任。公司的营利性应与社会性和公共性相协调，公司价值不仅体现在自身利益的最大化，也应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益；可以考虑将公司自愿公布社会责任报告纳入上市公司质量评价标准的指标因素范畴。

　　将相关法律制度和规则落到实处

　　钱玉林介绍说，经过多年发展，在保护投资者权益方面，我国证券市场形成了以公司法、证券法为核心，以刑法、民法、行政处罚法为支撑，以交易所业务规则、行业自律规则等为保障的基础性法律体系。

　　“当下的主要任务是落实好相关法律制度和规则。”钱玉林说。

　　一是约束证券市场违法违规行为。除了严厉打击重大违法案件、加大对有关责任人证券违法行为的追责力度、加强对证券中介机构的监管外，还应当在相关制度和机制上进一步予以完善。比如，完善证券立法机制，充分运用法律解释、授权决定等形式，提高证券领域立法效率，增强法律有效供给；强化行政与刑事执法司法合作，加快构建行政执法、民事追偿和刑事惩戒相互衔接、互相支持的立体追责体系，健全依法从严打击证券违法活动的执法司法体制机制等。

　　二是充分运用好上市公司投资者保护的法律工具。现行法为投资者保护提供的法律工具箱已经比较丰富和充实，包括股东知情权、投资者适当性管理、股东权利代为行使的征集制度，以及权利救济的制度，如先行赔付、行政和解、责令回购、调解机制、证券普通代表人诉讼和特别代表人诉讼、股东代位诉讼、股东代表诉讼，以及集体诉讼等。此外，多地法院还构建了以投资者服务中心支持诉讼案例为基础的示范判决机制，为证券纠纷的解决提供可复制、可推广的经验。