锦天城律师事务所主任顾功耘：新公司法对公司经理进行重新定位

　　顾功耘

　　近期，华东政法大学教授、锦天城律师事务所主任顾功耘在“解读新公司法研讨会”上表示，新公司法重新定位了公司经理，关于经理职权规定的变化，厘清了董事会与经理的关系，强化了公司自治的权利。

　　“经理应当是辅助执行机构。”顾功耘介绍，公司管理的基本职能可分为决策、执行和监督，由此产生了决策机构、执行机构和监督机构。假如将经理定性为执行机构，经理机构就成了必设机构。事实上，经理机构并不是必须设置的。

　　2018年修订的公司法第49条明确规定了经理具有8项职权，新公司法将这些内容删除。顾功耘表示，经理职权不是由法律规定，而是由公司授予。董事会作为执行机构，是否需要专门设置经理岗位辅助，完全可以自主决定。即使需要经理辅助，行使什么权利，行使多少权利，也应当由董事会自主决定。

　　新公司法第10条规定，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。顾功耘认为，无论是董事还是经理担任法定代表人，都要严格遵循公司章程规定，都是代表公司执行公司事务，都要履行法律规定的董监高义务和责任。两者的主要区别在于前者在董事会有表决的权利，而后者没有。