华东政法大学经济法学院院长钱玉林：积极回应实践问题 公司法修订取得新进展

　　钱玉林

　　近期，华东政法大学经济法学院院长、博士研究生导师钱玉林教授在“解读新公司法研讨会”上表示，新公司法积极回应了商事实践和司法裁判实践，在制度创新和规则修订方面有了很大进步。

　　“此次修订公司法，在公司登记、公司资本制度、公司治理、股东权保护、董监高责任，以及公司退出制度等方面进行了很好的修补。”钱玉林举例说，比如，针对法定代表人、董事辞职难问题，新公司法明确规定可以无理由辞任，厘清了法定代表人、董事与公司的法律关系；再如，关于有限责任公司的清算，出现了职业债权人以超低价收购僵尸企业的“陈年旧账”后，请求有清偿能力的股东对公司债务承担连带清偿责任等现象，新公司法明确规定董事为清算义务人，承担清算义务与责任，厘清了股东与公司经营者的义务与责任。

　　从司法裁判实践来看，对股权转让、公司决议效力、股东诉讼、关联交易等问题的处理，在法律适用上有不同见解，影响了公司法制的统一。“新公司法有针对性地进行了制度的修补和完善。”钱玉林说，比如，对于出资加速到期，以往司法裁判争议较大，新公司法摒弃了以破产界限为标准的裁判思路，规定公司不能清偿到期债务，公司或到期的债权人就可以要求股东出资加速到期，厘清了股东认缴的出资即公司责任财产的法理。

　　钱玉林表示，新公司法创设了很多新制度和新规则，如新增股权、债权出资方式，引入股东失权制度、授权资本制，出资未届期股权转让中转让人的出资义务，董事会中设审计委员会履行监事会职权，以及完善了公司减资、违法分配利润、财务资助等规则。

　　“部分新规定还需要通过司法解释进一步细化。比如债权出资，未来要通过司法解释对债权的确定性、如何认定股东出资义务的履行等加以厘清。”钱玉林说。